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原告李登平與被告吳大文、第三人合肥花園起重運(yùn)輸機(jī)械有限公司（以下簡稱合肥花園公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案,本院于2020年1月6日立案后，依法適用普通程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告李登平及其委托訴訟代理人黃祥、尹松，被告吳大文的委托訴訟代理人程永清、周文倩，第三人合肥花園公司的委托訴訟代理人黃青松到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無數(shù)據(jù)

李登平向本院提出訴訟請求：1、請求貴院判令被告支付原告在第三人公司98.85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計(jì)二千五百七十萬元整（￥2570萬元）;2、本案全部訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由:合肥花園公司系原告一手投資創(chuàng)辦的企業(yè),住所地在安徽省合肥市長豐縣。原告原占有公司98.845%股份,被告及李從青、李從秀作為原告子女各占有公司0.385%股份。2014年12月31日,原告與被告經(jīng)協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議,原告將自己持有的合肥花園起重運(yùn)輸機(jī)械有限公司98.85%股權(quán)以2570萬元貨幣形式轉(zhuǎn)讓給被告,并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。后原告積極配合被告,于2015年1月27日完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更登記,被告由原持有第三人公司0.385%股份增加至99.23%,另兩名公司股東各占0.385%股份不變。公司交由被告經(jīng)營后至今,被告不讓原告進(jìn)入公司半步,但對拖欠的原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款經(jīng)原告多次催要,被告一直拒絕支付,原告曾不得不報(bào)警處理,其作為原告子女,拒絕履行贍養(yǎng)老人義務(wù),至原告為公司奮斗一輩子,老來老無所依,生活無著落。據(jù)此,原告為了維護(hù)自己的合法權(quán)益,依據(jù)《公司法》、《民事訴訟法》等相關(guān)法律規(guī)定具狀人民法院,請求依法支持原告的訴訟請求。 吳大文辯稱，第一，原告訴請支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款無事實(shí)和法律依據(jù)。雙方與2014年12月31簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，并非雙方真實(shí)的意思表示，僅用于辦理股權(quán)變更登記之用，所以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第一條并沒有約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款是多少元，僅約定以貨幣形式轉(zhuǎn)讓，也沒有約定如何支付，所以該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款是沒有約定，也就是原告以該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書向被告主張價(jià)款是不成立的。第二，原被告雙方于2014年9月1日已經(jīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并明確鑒于第三人負(fù)有外債6310萬元，第三人的每股凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)為0元，因此原告訴請的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款沒有事實(shí)依據(jù)。退一步說，原告的起訴已經(jīng)超過訴訟時(shí)效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂于2014年12月31日至，原告起訴時(shí)已經(jīng)接近6年，早已超過法定的訴訟時(shí)效。綜上，被告認(rèn)為原告起訴沒有任何事實(shí)和法律依據(jù)，請依法駁回原告全部訴請。 合肥花園公司述稱，第一，答辯人并非本案適格主體，本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，原告起訴要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，答辯人對雙方的訴訟標(biāo)的沒有獨(dú)立請求權(quán)，且該案無論是支持還是駁回，均與答辯人沒有法律上的利害關(guān)系，答辯人并非本案適格當(dāng)事人。第二，原告交接時(shí)答辯人確實(shí)處于嚴(yán)重虧損狀態(tài)，原被告實(shí)際交接時(shí)間為2012年6月1日，被告吳大文接收答辯人時(shí)，答辯人凈資產(chǎn)為負(fù)20619228.11元處于嚴(yán)重虧損狀態(tài)。第三，本案起訴已經(jīng)超過訴訟時(shí)效，依法不應(yīng)支持。綜上所述，請求法院依法判決。 本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：合肥花園公司于2000年8月7日成立。公司股東李登平占有公司98.84%股份,被告及李從青、李從秀作為原告子女各占有公司0.38%股份。2012年6月4日，原、被告簽訂《有限公司個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，主要條款約定，原告及其妻子吳傳英為甲方，吳大文、李從青、李從秀、李敏為乙方，甲方將合肥花園公司60畝土地、廠房設(shè)備等固定資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)全部交給四個(gè)子女：吳大文、李從青、李從秀、李敏，并一致同意將合肥花園公司法人代表授權(quán)給吳大文，由吳大文任新法人代表；甲方應(yīng)出資2570萬元，實(shí)際出資1000萬元，將原告及其妻子吳傳英占有公司99%股權(quán)及現(xiàn)有債務(wù)、債權(quán)以附帶責(zé)任的方式贈與轉(zhuǎn)讓給上述四個(gè)子女；四子女每月兌付李登平、吳傳英工廠轉(zhuǎn)讓金優(yōu)價(jià)作為養(yǎng)老金，付李登平、吳傳英每人每月8000元，計(jì)付24個(gè)月，共計(jì)付款3840000元；四子女給付李登平本人屬起重機(jī)行業(yè)多項(xiàng)實(shí)用新型和發(fā)明專利轉(zhuǎn)讓款10800000元，分240個(gè)月付清，每月付款42000元，同養(yǎng)老金一起兌現(xiàn)，由四子女按受讓股份的比例承擔(dān)，代表按月給予兌現(xiàn)；如四子女不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓金，每逾期一個(gè)月應(yīng)向甲方雙倍現(xiàn)金計(jì)算；本議書經(jīng)原被告簽字之日起生效，五方應(yīng)于協(xié)議書生效后十日內(nèi)到工商管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。原告作為甲方代表簽字，被告作為乙方代表簽字。協(xié)議簽訂后，被告實(shí)際對公司進(jìn)行管理。2014年8月21日，法定代表人由李登平變更為吳大文。2014年9月1日，原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要條款約定：甲方（指原告）同意將持有的花園公司98.85%股份轉(zhuǎn)讓給乙方（指被告），鑒于花園公司負(fù)有外債6310萬元，企業(yè)實(shí)際每股凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，經(jīng)雙方充分協(xié)商轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣零元，轉(zhuǎn)讓后乙方即持有花園公司99.23%股權(quán)；乙方應(yīng)積極清償花園公司前期遺留的債務(wù)；受讓方在本協(xié)議簽訂之日起，承擔(dān)三位老人的養(yǎng)老送終。按每月給三位老人8000元，并每月支付2000元保姆費(fèi)，以現(xiàn)金方式支付給甲方受益人吳傳英。甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在花園公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)；本協(xié)議簽訂之日起生效，無需辦理工商注冊備案登記；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，乙方?jīng)]有受益，相反是承擔(dān)了更大的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；在以前對外也簽訂過股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一律作廢，以2014年9月1日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議為依據(jù)；本協(xié)議一式肆份，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）并經(jīng)其他股份簽字后生效。其他股東李從青、李從秀在公司其他股東簽字欄簽名。2014年12月31日,原告與被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,約定甲方（指原告）愿將自己持有的合肥花園公司2570萬元的股權(quán)（占總股本98.85%）以貨幣形式轉(zhuǎn)讓給乙方（指被告）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后甲方不再承擔(dān)合肥花園公司債權(quán)債務(wù)的經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任。另乙方及合肥花園公司對甲方在外另開辦公司不承擔(dān)經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任。同日，包含原告、被告在內(nèi)的公司四名股東形成股東會決議及章程修正案。股東會決議：根據(jù)《中華人民共和國公司法》和本公司章程，合肥花園起重運(yùn)輸機(jī)械有限公司于2014年12月31日在本公司會議室召開全體股東大會，應(yīng)到股東4名，實(shí)到4名，符合法定要求。會議研究決定，同意原股東李登平把其所持公司股份2570萬元轉(zhuǎn)讓給股東吳大文，轉(zhuǎn)讓后股東李登平不再是公司股東，股東吳大文持公司股份2580萬元；股東李從青持公司股份10萬元；股東李從秀持公司股份10萬元。原股東會成員及現(xiàn)股東會成員分別在決議上簽字。在章程修正案，主要內(nèi)容：2014年12月31日，合肥花園起重機(jī)械運(yùn)輸有限公司召開全體股東會，經(jīng)研究決定，原公司章程第五章第十二條本公司股東有李登平、吳大文、李從青、李從秀，現(xiàn)修正為吳大文、李從青、李從秀；出資情況，李登平出資額為2570萬元，吳大文出資額10萬元，李從青出資額10萬元，李從秀出資額10萬元，現(xiàn)修正為吳大文出資額2580萬元，李從青出資額10萬元，李從秀出資額10萬元。全體四名股東均在修正案上簽字。2015年1月27日完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更登記,被告由原持有第三人公司股份增加至99.23%,另兩名公司股東各占0.385%股份不變。2017年10月10日，原告到合肥花園公司與被告因原被告父子倆因公司內(nèi)部分歧造成矛盾而報(bào)警。2017年10月20日，李登平出具收條，收到國際花都房屋差價(jià)款7萬元，承諾明天從花園三樓搬到二樓辦公，收到余款7萬元后，保證不再擾亂花園公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序。 以上事實(shí)由原、被告身份信息、第三人公司企業(yè)基本信息及公司變更信息、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、公司變更登記檔案、2012年6月4日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2014年6月6日《離婚協(xié)議書》、離婚登記審查處理表、工商部門2013年、2014年、2015年、2019年年度報(bào)告、2014年9月1日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2016年5月10日簽訂的《離婚財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議》、《收條》、記賬憑證、2012年6月10日記賬憑證兩份、交接時(shí)平賬相關(guān)憑證及申請等在卷佐證，足以認(rèn)定

吳大文于本判決生效之日起30日內(nèi)支付李登平股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2570萬元。 如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。 案件受理費(fèi)170300元，由吳大文負(fù)擔(dān)。 如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于安徽省合肥市中級人民法院

審判長張建中 人民陪審員鄭盼 人民陪審員戴恒茂 二〇二一年五月十八日 書記員鄭義燕

2021-09-27