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原告張家口市旺達建筑安裝工程有限責任公司（以下簡稱旺達公司）訴被告壽光三合溫室材料有限公司（以下簡稱三合公司）、被告崔時鳴、馬洪波、段興江、張露、李斌買賣合同糾紛一案，本院于2020年3月5日立案后，依法適用普通程序公開開庭進行了審理。原告旺達公司委托代理人王雅萍、六被告共同委托代理人郎咸樹到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無數(shù)據(jù)

原告旺達公司向本院提出訴訟請求：1、依法解除原、被告雙方簽訂的《大棚物資采購合同》，被告返還原告材料款522480元，并支付30%的違約金225000元，其他經(jīng)濟損失暫定為10000元，合計757480元；2、要求解除原、被告簽訂的兩份補充協(xié)議。事實和理由：原告2019年6月6日承攬宣化區(qū)深井鎮(zhèn)蔬菜暖棚項目。2019年7月15日，原告與青島浩銘工程安裝有限公司（以下簡稱浩銘公司）簽訂了價值1484720元的《大棚物資采購合同》。隨后原告全額付款，但浩銘公司只給原告提供鋼材約6噸，其后再未履行合同。2019年7月20日，原告項目負責人將部分工程分包給浩銘公司，浩銘公司履行過程中層層轉(zhuǎn)包，材料也遲遲不到位，導(dǎo)致該工程工期延誤，給原告造成巨大經(jīng)濟損失。原告現(xiàn)已終止該合同的履行。因工期緊張，原告為加快工程進度，2019年8月30日，原告與被告簽訂了《大棚物資采購合同》，其后又簽訂了有浩銘公司參與的兩份補充協(xié)議。《大棚物資采購合同》，約定：原告向被告購買大棚專用鋼材118.57噸，單價6320元，合同總價75萬元。其他兩份三方補充協(xié)議約定：原告可以要求被告直接向原告履行雙方簽訂的《大棚物資采購合同》，原告直接付款給被告，被告收款后5日內(nèi)為原告開具發(fā)票，15日內(nèi)將全部鋼材運至原告工地。任何一方違約支付合同金額百分之三十的違約金給守約方，并賠償相應(yīng)經(jīng)濟損失。原告依約打款75萬元給被告，被告2019年9月14日為原告開具相應(yīng)發(fā)票。隨后被告在約定期限內(nèi)給原告送貨36噸，價值227520元，其后被告再未履行合同。原告無奈只能另行購買材料。 被告三合公司辯稱，2019年7月15日，旺達公司與浩銘公司簽訂了《大棚物資采購合同》，約定由浩銘公司提供大棚建設(shè)物資。2019年8月1日，浩銘公司就其與旺達公司合同項下的鋼材采購部分與三合公司簽訂了第二份《大棚物資采購合同》。三合公司按照浩銘公司的指示及付款情況，將鋼材發(fā)往原告承建工地。合同履行過程中，浩銘公司收到工程款后經(jīng)常出現(xiàn)材料供應(yīng)問題，導(dǎo)致三合公司對浩銘公司產(chǎn)生了信任危機。故經(jīng)三方協(xié)商，由原告直接向被告支付材料款項，被告收到款項后，留下屬于自己應(yīng)得的款項，剩余款項支付給被告。同時由被告按照原告支付的工程款數(shù)額提供發(fā)票。因為公司走賬及發(fā)票的開具，需要合同進行印證，因此原、被告于2019年9月7日簽訂了第三份《大棚物資采購合同》，同時三方簽訂了《委托付款協(xié)議》和《協(xié)議書》。第三份合同僅僅是為了發(fā)票的開具而簽訂，并不作為實際履行合同的依據(jù)，這在《協(xié)議書》中明確約定。原、被告之間并沒有實際履行上的采購合同，從《委托付款協(xié)議》中可以看出，原告支付給被告的75萬元，系浩銘公司應(yīng)當支付的款項，原告僅僅是為浩銘公司墊付了該款項。被告仍然是履行第二份合同，只是付款主體變?yōu)榱嗽?。原告要求被告承擔違約責任無事實和法律依據(jù)。被告依據(jù)第二份合同的標準及浩銘公司的要求供貨，并且據(jù)實進行結(jié)算。浩銘公司委托原告付款給被告后，被告僅僅留下其應(yīng)當支付的合同款項，多余的款項均轉(zhuǎn)回浩銘公司指定的賬戶。因此，被告按照合同的約定足額提供了鋼材，不存在收到款項不發(fā)貨的情況。 被告三合公司（反訴原告）向本院提出訴訟請求：1、要求旺達公司支付違約金225000元、律師費20000元、差旅費10000元，共計255000元。事實和理由：2019年7月15日，旺達公司與浩銘公司簽訂了《大棚物資采購合同》，約定由浩銘公司提供大棚建設(shè)物資。2019年8月1日，浩銘公司就其與旺達公司合同項下的鋼材采購部分與三合公司簽訂了第二份《大棚物資采購合同》。后因浩銘公司資金出現(xiàn)問題，三方協(xié)商，由浩銘公司委托旺達公司向三合公司支付款項，實現(xiàn)第二份《大棚物資采購合同》的履行內(nèi)容。為了發(fā)票的開具，旺達公司與三合公司于2019年9月7日簽訂了沒有實質(zhì)條款內(nèi)容的第三份《大棚物資采購合同》，同時三方簽訂了《委托付款協(xié)議》和《協(xié)議書》?！秴f(xié)議書》約定，三合公司僅僅履行第二份《大棚物資采購合同》，如果任何一方違反協(xié)議約定，守約方可以要求違約方支付合同金額30%的違約金及實際損失。現(xiàn)旺達公司違反了協(xié)議約定，在原告履行了第二份《大棚物資采購合同》后，再次要求三合公司履行第三份合同，違反了三方簽訂了《協(xié)議書》的約定。 原告旺達公司（反訴被告）辯稱，反訴原告的主張沒有任何事實和法律依據(jù)。三方就真實情況在補充協(xié)議進行了約定，補充協(xié)議上載明旺達公司與三合公司另行簽訂合同，反訴原告提供的合同兩份內(nèi)容不一致，不一致就只能按照雙方簽訂的合同履行，我方要求三合公司履行簽訂的合同。合同約定清楚、真實的反映了三方當時的約定，三合公司的反訴沒有任何依據(jù)。 被告崔時鳴辯稱，公司在2019年1月23日召開股東會，公司股東一致同意減少注冊資本，并且4個股東退出公司，這是公司正常的經(jīng)營行為，公司減資及股東退出程序合法。公司減資是在與原告簽訂合同之前，原告沒有任何證據(jù)證明被告存在惡意。本案糾紛實際與三合公司沒有關(guān)系，三合公司與旺達公司之間的合同，僅是為了開具發(fā)票。三合公司僅僅履行與浩銘公司之間的合同，且三合公司已經(jīng)按照與浩銘公司之間的合同按照浩銘公司的指示足額發(fā)貨。 被告馬洪波、段興江、張露、李斌辯稱，本人自2019年1月23日起，不再是三合公司的股東，且不在公司擔任任何職務(wù)，此后公司的任何行為本人均不知情。早在2018年，股東之間就公司的發(fā)展方向等問題發(fā)生爭執(zhí)，導(dǎo)致不能繼續(xù)共同經(jīng)營，后各股東均同意退出，并且于2019年1月23日召開股東會，一致表決通過減少公司注冊資本，并且包括本人在內(nèi)的4位股東退出公司。本人對原告與被告簽訂的《大棚物資采購合同》根本不知情，合同簽訂時，本人早已退出公司，與公司沒有任何關(guān)系，且未從公司就該合同得到任何利益。 本院經(jīng)審理認定事實如下：2019年6月6日，旺達公司（承包人）與宣化區(qū)深井鎮(zhèn)人民政府（發(fā)包人）簽訂了《施工合同》。合同約定旺達公司承包宣化區(qū)深井鎮(zhèn)蔬菜暖棚項目，工程地點深井鎮(zhèn)北汛第、北莊子，合同價格10314397.38元。2019年8月1日，三合公司與浩銘公司《大棚物資采購合同》。該合同約定浩銘公司為三合公司提供熱鍍鋅橢圓管和縱拉桿連接件，總價值640500元。2019年9月7日，三合公司、旺達公司、浩銘公司共同簽訂了《委托付款協(xié)議》一份，三方就浩銘公司承攬旺達公司位于張家口市宣化區(qū)蔬菜暖棚項目工程，鋼構(gòu)件材料購置先期墊付款事宜進行了協(xié)商。協(xié)議約定原由浩銘公司與三合公司簽署的鋼構(gòu)件購置合同，因情況變化，浩銘公司資金落實不到位，現(xiàn)浩銘公司委托旺達公司為浩銘公司墊付應(yīng)支付給三合公司的構(gòu)件購置款。（此款項旺達公司從浩銘公司總價格內(nèi)扣除）。旺達公司應(yīng)浩銘公司要求，向三合公司指定賬戶匯款75萬元，三合公司收到款項后，為原告組織生產(chǎn)加工構(gòu)件并出具發(fā)票。同日，旺達公司、浩銘公司、三合公司簽訂了《協(xié)議書》，協(xié)議約定三方就張家口市宣化區(qū)蔬菜暖棚項目工程合同履行情況達成以下補充條款：1、旺達公司直接向三合公司撥付合同款項，三合公司出具發(fā)票，為了發(fā)票的開具，旺達公司與三合公司另行簽訂合同，合同內(nèi)容與旺達公司和浩銘公司的合同內(nèi)容一致；2、旺達公司和浩銘公司只能要求三合公司履行其中一個合同，且三合公司履行其中一個合同后，有權(quán)拒絕履行另一個合同；3、本協(xié)議作為原合同的補充，與原合同具有同等法律效力，與原合同不一致之處，以本合同為準；4、任何一方違反本合同約定，守約方可以要求違約方支付給守約方造成的損失以及合同金額30%的違約金。當日，旺達公司與三合公司簽訂了《大棚物資采購合同》，該合同約定旺達公司向壽光購買大棚專用鋼材118.57噸，單價6320元，合同總價75萬元。原告依約于2019年8月30日打款75萬元給被告賬戶，被告2019年9月14日為原告開具相應(yīng)發(fā)票。 另查明，根據(jù)壽光市行政審批服務(wù)局檔案資料顯示，2019年9月29日，經(jīng)該局審批，三合公司注冊資本由1200萬元減少到10萬元（變更前崔時鳴認繳出資額720萬元，減資710萬元；段興江認繳出資額120萬元，減資120萬元；張露認繳出資額120萬元，減資120萬元；李斌認繳出資額120萬元，減資120萬元；馬洪波認繳出資額120萬元，減資120萬），馬洪波、段興江、張露、李斌不再擔任三合公司股東。公司類型變更為有限責任公司（自然人獨資）。減資的股東會決議是2019年1月23日召開，減資公告2019年1月24日刊登在壽光日報上，三合公司2019年9月23日的《有關(guān)債務(wù)清償及擔保情況的說明》載明“根據(jù)2019年1月23日壽光三合溫室材料有限公司的股東會關(guān)于減資的決議，本公司編制了資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，在該決定做出之日起的10日內(nèi)通知了債權(quán)人，并于2019年1月24日在《壽光日報》報紙刊登了減資公告。現(xiàn)就減資所涉及的債務(wù)清償及擔保問題作如下說明：根據(jù)公司編制的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，公司對外債務(wù)為0元。截止2019年9月23日，公司已清償完全部債務(wù)并沒有債權(quán)人提出債務(wù)擔保要求。由此引起的一切法律責任由本公司自己承擔，全體股東提供相應(yīng)擔保。”。 再查明，2020年5月25日，該公司股東決議同意委派崔孟臣為公司執(zhí)行董事，并擔任公司法定代表人，任期三年，同時免去崔時鳴原執(zhí)行董事職務(wù)，并不再擔任公司法定代表人。 上述事實有原、被告陳述，《大棚物資采購合同》、《委托付款協(xié)議》、《協(xié)議書》、三合公司變更注冊資本檔案資料等證據(jù)予以證實，本院予以確認

一、解除原告張家口市旺達建筑安裝工程有限責任公司與被告壽光三合溫室材料有限公司于2019年8月1日簽訂的《大棚物資采購合同》，于2019年9月7日簽訂的《委托付款協(xié)議》和《協(xié)議書》； 二、被告壽光三合溫室材料有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告張家口市旺達建筑安裝工程有限責任公司材料款522480元，被告崔時鳴承擔連帶責任； 三、被告壽光三合溫室材料有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告張家口市旺達建筑安裝工程有限責任公司支付違約金225000元，被告崔時鳴承擔連帶責任； 四、駁回原告張家口市旺達建筑安裝工程有限責任公司的其他訴訟請求； 五、駁回被告壽光三合溫室材料有限公司的訴訟請求。 如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。 本訴案件受理費11375元，保全費4308元，均由被告壽光三合溫室材料有限公司負擔；反訴案件受理費2562.5元，由反訴原告壽光三合溫室材料有限公司負擔。 如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人人數(shù)提出副本，上訴于河北省張家口市中級人民法院

審判長溫桂宏 人民陪審員李月影 人民陪審員張樹 二〇二〇年十一月十六日 書記員金德瑞

2021-07-27