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原告遷安市九江線材有限責任公司（以下簡稱九江線材公司）、唐山燕山鋼鐵有限公司（以下簡稱燕山鋼鐵公司）、唐山松汀鋼鐵有限公司（以下簡稱松汀鋼鐵公司）與被告浙江物產（遷安）國際物流有限公司（以下簡稱浙江物產公司）、第三人浙江富物資產管理有限公司（以下簡稱浙江富物公司）、河北鑫達鋼鐵集團有限公司（以下簡稱鑫達鋼鐵公司）、中航國際礦產資源有限公司（以下簡稱中航礦產公司）、浙江物產物流投資有限公司（以下簡稱浙江物流公司）公司解散糾紛一案，本院于2020年5月28日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告九江線材公司、燕山鋼鐵公司、松汀鋼鐵公司的共同委托代理人杜文鋒，被告浙江物產公司的委托代理人梁冬輝，第三人鑫達鋼鐵公司的委托代理人梁水來，第三人浙江物流公司的委托代理人陳磊到庭參加訴訟，第三人浙江富物公司、中航礦產公司經本院傳票傳喚無正當理由未到庭參加訴訟。本案現已審理終結

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原告九江線材公司、燕山鋼鐵公司、松汀鋼鐵公司向本院提出訴訟請求：依法解散被告浙江物產公司。事實和理由：被告浙江物產公司成立于2011年9月21日，注冊資本為人民幣200000000元。2017年9月21日，經過股權變更，被告浙江物產公司現股東分別為浙江富物公司，持股比例為55%；九江線材公司，持股比例為9%；燕山鋼鐵公司，持股比例為9%，松汀鋼鐵公司，持股比例為9%；鑫達鋼鐵公司，持股比例為9%；中航礦產公司，持股比例為9%。被告浙江物產公司成立后主要從事物流倉儲、裝卸、配送和供應鏈增值等業務，自2014年起受大宗商品持續低迷影響，且控股股東第三人浙江富物公司在經營中我行我素，拒不讓其他股東參與管理。被告浙江物產公司后停止了相關業務，并于2018年正式停止營業。 被告浙江物產公司成立至今，因股東之間、董事之間存在長期沖突，公司已經連續五年以上無法就經營活動召開股東會且沒有作出有效地股東會決議。同時，第三人浙江富物公司曾私下出賣被告浙江物產公司名下所有土地使用權及地上建筑物、機器設備等資產，對于出賣資產的方式、出賣的價格、出賣后所得款項的去處，其他股東完全不知曉，第三人浙江富物公司的行為嚴重侵害了其他股東的合法權益。被告浙江物產公司自成立之初的2億元實收資本，貶損為現今的股東權益5772.20萬元，股東權益縮水百分之七十多，被告浙江物產公司繼續存續會導致股東投資血本無歸。原告及其他股東曾試圖通過各種方式化解股東矛盾，參與公司管理，但均遭到第三人浙江富物公司的無視和拒絕，致使被告浙江物產公司經營管理已經發生嚴重困難，已陷入僵局，被告浙江物產公司繼續存續會使股東利益受到重大損失。因此三原告依據《中華人民共和國公司法》第一百八十二條及《最高人民法院關于適用若干問題的規定（二）》第一條之規定提起解散之訴，請求人民法依法支持原告的訴訟請求。 被告浙江物產公司辯稱，1、三原告在起訴狀中所列的第三人浙江富物公司已經不是被告浙江物產公司的股東，現在已經變成了浙江物流公司，我方認為法院應追加浙江物流公司為本案的第三人。2、三原告在事實和理由當中所說的大部分事實與事實不符。我方按照章程規定進行決定和管理，其中股東會的召開符合規定，不存在股東之間的長期矛盾。3、三原告所述的2016年處置公司資產一事是經公司股東會決定后進行掛牌轉讓，并不存在富物公司私下處置的情況。4、公司資產的減損至5000余萬元是受經濟大環境影響下正常經營虧損，原告所述股東權益縮水與事實嚴重不符，現在公司雖然已經實際上停止經營，但是尚有債務清收、資產過戶等事宜進行處理，解散公司并不是解決目前狀況的唯一辦法，綜上，被告認為我方不存在《中華人民共和國公司法》第一百八十條和《最高人民法院關于適用若干問題的規定（二）》第一條情形，三原告的訴請缺乏事實依據，請求駁回三原告的訴訟請求。 第三人浙江富物公司述稱，我方并非本案適格第三人，根據《最高人民法院關于適用若干問題的規定（二）》第四條的規定：“股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應駁回原告對其他股東的起訴。原告提起公司解散訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。”因此原告提起公司解散之訴只能列公司其他股東為第三人，而答辯人已非本案被告浙江物產公司的股東。在貴院對上述公司解散糾紛正式立案之前答辯人已將其持有的被告55%的股權轉讓給浙江物流公司并于2020年1月2日完成了工商變更登記。 第三人鑫達鋼鐵公司述稱，我方同意解散，我方對股權變更也不知情，同意追加浙江物流公司作為本案的第三人。 第三人中航礦產公司未向本院提交意見。 第三人浙江物流公司述稱，三原告提交的證據目錄中還是關于第三人浙江富物公司的證據材料，與我方無關聯性。 本院經審理認定事實如下：2011年9月21日，被告浙江物產公司成立，注冊資本為20000萬元，其中第三人浙江物流公司出資11000萬元，持股比例占55%；原告九江線材公司出資1800萬元，持股比例占9%；原告燕山鋼鐵公司出資1800萬元，持股比例占9%，原告松汀鋼鐵公司出資1800萬元，持股比例占9%；第三人鑫達鋼鐵公司出資1800萬元，持股比例占9%；河北鋼鐵集團榮信鋼鐵有限公司（以下簡稱榮信鋼鐵公司）出資1800萬元，持股比例占9%。2015年4月9日，股東浙江物流公司變更為第三人浙江富物公司；2017年9月21日，股東榮信鋼鐵公司變更為第三人中航礦產公司；2020年1月2日，股東浙江富物公司變更為第三人浙江物流公司。被告浙江物產公司的經營范圍為倉儲服務、普通貨運；鋼材剪切加工；物流產業的投資；貿易咨詢服務；國際貨運代理；國內水上貨物運輸代理；國內船舶代理；焦炭、黑色金屬及金屬礦、煤炭、建材、通設備批發；貨物進出口。自2013、2014年起受鋼材等原材料大幅下跌的影響，公司經營受到影響，后停止營業。 2016年10月25日，被告浙江物產公司召開臨時股東會會議，經過全體股東表決，一致通過如下決議：截至2016年9月30日被告浙江物產公司欠浙江富物公司資金182873905.98元，時間超過2年以上，浙江富物公司多次要求資產抵債。被告浙江物產公司將其名下的土地使用權（權證號：遷國用（2014）第××號、第000008號、第000009號、遷國用（2012）第××號、第120573號）及地上建筑物和機器設備等資產經評估后以不低于評估價的價格交由浙江富物公司與其他資產一起打包，提交浙江產權交易所公開掛牌轉讓。同意轉讓所得款項專門用于清償浙江富物公司債務。2019年11月1日，被告浙江物產公司再次召開股東會，決議將上述五宗土地使用權、房屋建筑物及在建工程等資產在遷安市公共資源交易中心公開掛牌拍賣；2018年12月天道倉儲物流（遷安）有限公司以人民幣12000萬元成功競得標的資產，會議同意公司將標的資產轉讓給天道倉儲物流（遷安）有限公司。 2019年12月11日，三原告的共同委托代理人杜文鋒就被告浙江物產公司治理結構出現嚴重問題、第三人浙江富物公司侵害其他股東合法權益的相關事實及法律問題向被告浙江物產公司、浙江富物公司發出律師催告函并提出希望二公司與三原告進行有效溝通并及時召開股東會議，形成切實可行的解決辦法的一致意見，否則三原告將依法采取訴訟的措施解散被告浙江物產公司。被告浙江物產公司于2019年12月19日向三原告回函中稱：“從目前浙江物產公司的狀況而言，除賬面現金外，公司已無有效資產可供運營，公司基本上只面臨著清算或減資兩種方案，為最大程度上保障各中小股東權益，浙江物流公司不排除可以以合理價格受讓各中小股東之股權（價格可以按照浙江物產公司股東權益為基準來確定），我司將派遣以浙江物流公司（兼浙江物產公司董事長）孫金丹為代表的談判團隊前來接洽商談，一旦達成初步意向，我司將嚴格按照浙江物產公司章程的約定，合法有效召開股東會，確定后需處置方案，順利解決上述問題。” 2019年12月27日被告浙江物產公司召開臨時股東會，三原告及第三人浙江物流公司參加，其中三原告對被告浙江物產公司的后續處理建議方案均為減少注冊資金和清算，但會議并未形成最后決議。庭審中，第三人鑫達鋼鐵公司表示同意解散公司。 以上事實有原被告陳述、工商信息、公司章程、股東會決議、催告函、回函等證據證明

解散被告浙江物產（遷安）國際物流有限公司。 案件受理費80元，減半收取計40元，由被告浙江物產（遷安）國際物流有限公司負擔。 如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數提出副本，上訴于河北省唐山市中級人民法院

審判員王向東 二〇二〇年八月二十四日 書記員蔡明月

2021-06-30