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上訴人大連陜汽汽車銷售有限公司（簡稱陜汽公司）因與被上訴人航天晨光股份有限公司（簡稱晨光公司）債權轉讓合同糾紛一案，不服江蘇省江寧經濟技術開發區人民法院（2020）蘇0191民初758號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月6日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結

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陜汽公司上訴請求：1.撤銷一審判決，改判駁回晨光公司的訴訟請求；2.由晨光公司負擔本案訴訟費用。事實和理由：1.晨光公司、陜汽公司與天津晨光開元汽車銷售有限公司（簡稱開元公司）簽訂的《協議書》第三條約定，晨光公司收到陜汽公司的款項后將免除開元公司的欠款責任，即晨光公司的訴請成立也不能免除開元公司的付款責任。陜汽公司在一審曾申請追加開元公司、范建璞為訴訟當事人，一審法院亦明確告知該申請成立，但卻未在一審判決予以提及，顯屬不當。2.無論是《協議書》，還是《還款協議》均是三方共同簽訂，因前述協議在履行過程中產生的任何糾紛，均應由三方共同參與，故一審法院未予追加，僅依靠分析和推理即認定陜汽公司承擔付款義務，略顯草率。3.《還款協議》第三條約定，陜汽公司應分別于2016年7月27日、9月26日、11月26日支付晨光公司50萬元、100萬元、100萬元，總計250萬元。現晨光公司認可陜汽公司已支付198萬元，即陜汽公司僅欠付52萬元，一審法院對此未予查明，僅憑推斷即認定陜汽公司尚欠195.5萬元，明顯有誤。 晨光公司辯稱，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，應當駁回上訴，維持原判。事實和理由：1.本案基本事實已經查清，陜汽公司應向晨光公司支付剩余款項及利息，并承擔違約責任，本案無需追加第三人。《協議書》明確約定開元公司已將債權轉讓給晨光公司，晨光公司有權要求陜汽公司償還剩余款項195.5萬元，與開元公司無關，且開元公司已經注銷，無法參與本案訴訟。2.開元公司出具的授權委托書，僅加蓋財務專用章，不具有對外效力，亦未取得晨光公司同意，且出具時間在案涉債權轉讓后，對晨光公司不具有法律約束力。3.《還款協議》的簽訂時間為2016年7月26日，陜汽公司向開元公司股東范建璞支付200萬元的付款時間均早于前述協議簽訂時間，若該200萬元系用于償還案涉款項，則陜汽公司僅欠付193.5萬元，但《還款協議》載明的應付金額遠超193.5萬元，結合一審法院查明范建璞將所收款項均用于個人消費的事實，故前述付款與本案無關。 晨光公司向一審法院起訴請求：1.判令陜汽公司支付貨款195.5萬元及遲延付款利息（自2016年7月28日起按照中國人民銀行同期同檔貸款利率計算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至實際付清之日止，暫計至2020年2月29日為329578.57元）；2.判令陜汽公司支付違約金78.7萬元；3.判令陜汽公司負擔本案的訴訟費用。案件審理過程中，晨光公司變更第二項訴訟請求為要求陜汽公司支付違約金39.1萬元，并變更第一項訴訟請求中利息計算起點為2017年1月27日。 一審法院認定事實：2015年6月12日，晨光公司（甲方）、開元公司（乙方）及陜汽公司（丙方）簽訂《協議書》一份。《協議書》載明鑒于乙方尚欠甲方借款823萬元，丙方尚欠乙方貨款393.5萬元，為妥善解決甲、乙、丙三方之間的債權債務問題，三方經充分協商，達成如下協議：一、三方同意：乙方將丙方尚欠貨款的債權一次性全部轉讓給甲方，甲方同意接收該部分貨款，并據此免除乙方相應的欠款。丙方同意乙方向甲方轉讓債權，承諾將尚欠乙方的款項改為直接償還給甲方。二、本協議約定的債權債務轉移后，乙方和丙方的債權債務關系全部解除，丙方在本協議簽字生效后直接向甲方承擔還款義務，并承諾將前述款項393.5萬元在180日內支付給甲方。三、三方承諾：1.甲方收到丙方支付的款項后，將免除乙方相同數額的欠款責任，并書面通知乙方；2.乙方接收甲方的收到款項書面通知后，不得再向丙方主張權利；3.丙方承諾按照本協議約定的時間向甲方付款，并不得以任何借口為由，拒絕履行本協議約定的義務，如果延期支付，甲方有權直接以丙方為被告向人民法院提起訴訟，丙方同意甲方可以直接起訴，并承諾每延期一日按照尚欠款項金額的千分之一向甲方支付延期付款滯納金。四、任何一方違反本協議約定，除本協議第三條第3項外還應向守約方支付本協議欠款金額20%的違約金。五、因履行本協議發生的一切訴訟，均由甲方住所地人民法院管轄。 2016年7月26日，晨光公司（甲方）、開元公司（乙方）及陜汽公司（丙方）再次簽訂《還款協議》一份，約定甲、乙、丙三方確認2015年6月12日簽訂的《協議書》的有效性，并為了履行該《協議書》而簽訂本《還款協議》。丙方承諾2016年7月27日星期三向甲方支付第一筆款項50萬元，2016年9月26日之前向甲方支付100萬元，2016年11月26日之前向甲方支付100萬元，2017年1月26日之前向甲方支付完畢剩余款項。 《還款協議》簽訂后，陜汽公司于2016年7月27日向晨光公司支付50萬元、2016年12月8日支付20萬元、2017年2月21日支付10萬元、2017年3月10日支付10萬元、2017年3月15日分兩筆共支付90萬元、2018年1月5日支付2萬元、2018年7月支付10萬元、2019年1月29日支付2萬元、2019年3月27日支付2萬元及2019年5月24日支付2萬元，共計已向晨光公司支付198萬元。 另查，開元公司曾用名為天津市陜重汽車銷售服務有限公司。陜汽公司主張開元公司曾于2016年6月1日向其出具一份授權書，授權書載明開元公司要求其將欠付的購車余款393.5萬元分批次匯入范建璞（原開元公司股東）個人賬戶中，用以結清其欠天津市陜重汽車銷售服務有限公司（開元公司）的車款，故其法定代表人孫曉博分別于2016年6月8日向范建璞分兩筆支付50萬元、2016年6月13日向范建璞支付50萬元及2016年7月22日向范建璞支付100萬元，共計支付200萬元；其支付款項后，開元公司分別于2016年6月8日、2016年7月22日向其出具了部分款項的收據，陜汽公司據此主張其已付清案涉債權轉讓款393.5萬元。陜汽公司提供的開元公司出具的上述授權書及收據上加蓋的印章為開元公司的財務專用章。 一審法院認為，晨光公司和陜汽公司及案外人開元公司簽訂的《協議書》及《還款協議》系三方真實意思表示，內容不違反法律法規的強制性規定，合法有效，各方當事人應當遵照協議履行。本案中，晨光公司依據《協議書》及《還款協議》要求陜汽公司支付剩余債權轉讓款195.5萬元，陜汽公司抗辯其已向晨光公司支付轉讓款198萬元，其另根據開元公司出具的授權書于2016年6月8日至2016年7月22日期間陸續向范建璞支付轉讓款200萬元，其已不欠付晨光公司轉讓款。針對陜汽公司以上抗辯意見，首先，三方于2015年6月12日簽訂的《協議書》中約定開元公司將陜汽公司尚欠其貨款393.5萬元的債權轉讓給晨光公司，并明確約定債權債務轉移后，開元公司與陜汽公司的債權債務關系已全部解除，由陜汽公司直接向晨光公司承擔還款責任，根據上述約定，陜汽公司僅負有向晨光公司支付轉讓款393.5萬元的還款義務，陜汽公司在未通知晨光公司或取得晨光公司授權或同意的情況下依據授權書向范建璞付款，相應的法律后果應當由其自行承擔，并不能免除其向晨光公司的付款義務。其次，陜汽公司主張其向開元公司支付的200萬元，系由孫曉博個人賬戶支付至范建璞個人賬戶，孫曉博于2016年7月22日最后一次向范建璞支付100萬元款項，如孫曉博支付的200萬元確系支付的案涉轉讓款，則陜汽公司在2016年7月22日后僅欠付轉讓款193.5萬元，根據孫曉博代表陜汽公司于2016年7月26日與晨光公司、開元公司簽訂的《還款協議》，協議中載明的應還款金額大于250萬元，加之陜汽公司及開元公司均未在《還款協議》中提出陜汽公司已還款200萬元的事實并對欠款數額重新進行結算，且陜汽公司在簽訂《還款協議》后向晨光公司陸續進行付款并超額支付4.5萬元，明顯不符合常理。綜合以上分析，一審法院對陜汽公司抗辯的已付清案涉轉讓款393.5萬元意見不予采納。晨光公司和陜汽公司及開元公司簽訂還款協議后，陜汽公司陸續共計向晨光公司付款198萬元，尚欠195.5萬元未支付，晨光公司有權向其主張該欠款。 對于晨光公司主張的利息及違約金，按照三方《協議書》約定，如陜汽公司存在延期支付情形，每延期一日按照尚欠款項金額的千分之一向晨光公司支付延期付款滯納金，此外還應因違約行為支付協議欠款金額20%的違約金，晨光公司現自行將違約金標準調整為按尚欠金額195.5萬元的20%標準計算主張39.1萬元，并要求陜汽公司以195.5萬元為基數，支付自2017年1月27日起按中國人民銀行同期同檔貸款基準利率標準計算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率標準計算至實際給付之日止的利息，上述利息、違約金符合法律規定及當事人約定，一審法院依法予以支持。 依照《中華人民共和國合同法》第八十條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規定，判決：一、大連陜汽汽車銷售有限公司于判決發生法律效力之日起十五日內向航天晨光股份有限公司支付債權轉讓款195.5萬元及利息（以195.5萬元為基數，自2017年1月27日起按中國人民銀行同期同檔貸款基準利率標準計算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率標準計算至實際給付之日止）；二、大連陜汽汽車銷售有限公司于判決發生法律效力之日起十五日內向航天晨光股份有限公司支付違約金39.1萬元。如未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付延遲履行期間的債務利息。一審案件受理費25618元，保全費5000元，共計30618元，由陜汽公司負擔。 二審中，雙方當事人均未提交新證據。陜汽公司對一審查明事實無異議，晨光公司則認為陜汽公司出具的開元公司2016年6月28日、7月22日的收據為復印件，對其證明效力應不予確認。對一審查明事實中雙方當事人均無異議部分，本院依法予以確認，對于晨光公司前述異議內容，陜汽公司提交的收據雖系復印件，但所載內容有網銀交易憑證相佐證，一審法院據此認定相關事實并無不當。 二審查明：開元公司工商登記資料顯示，其已于2018年6月22日核準注銷。 2021年2月2日，本院電話聯系范建璞（133＊××××3），詢問其于2016年6月、7月收到的孫曉博所轉款項與2015年6月12日開元公司轉讓給晨光公司的債權間是否有關。范建璞回復，其確曾收到過孫曉博支付的款項，但是與之前開元公司轉讓給晨光公司的債權無關，其和陜汽公司間存在其他債權債務關系，本案和其無關。 二審爭議焦點為：1.本案應否追加開元公司、范建璞為第三人；2.陜汽公司應否向晨光公司承擔付款責任，若應承擔，則欠付的金額認定。 關于爭議焦點1，本院認為，晨光公司、開元公司、陜汽公司簽訂《協議書》中約定，如果開元公司延期支付，晨光公司有權直接以陜汽公司為被告向人民法院提起訴訟，故晨光公司以陜汽公司為被告提起本案之訴，符合前述協議約定，亦不違反相關法律規定。開元公司已于2018年6月22日注銷，而范建璞并非《協議書》《還款協議》的簽訂方，其并非本案必須參加訴訟的當事人，故一審法院未予追加，并無不當。 關于爭議焦點2，本院認為，債權人可以將合同權利全部或者部分轉讓給第三人。債務人收到債權人權利轉讓的通知后，債權轉讓即生效，原債權人被新的債權人替代或者新債權人的加入使原債權人已不能完全享有原債權。因此，原債權人一旦發出轉讓全部權利的通知，就意味著合同的權利已歸受讓人所有，原債權人即不再是合同權利主體，亦即喪失以自己名義向債務人主張合同權利的資格。本案中，晨光公司、開元公司、陜汽公司于2015年6月12日簽訂《協議書》，約定開元公司將陜汽公司尚欠貨款393.5萬元的債權一次性全部轉讓給晨光公司，陜汽公司同意開元公司向陜汽公司轉讓債權，承諾將尚欠款項直接償還給晨光公司。該協議系三方真實意思表示，且內容并未違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。據此可知，開元公司已依法將其對陜汽公司享有的393.5萬元債權轉讓晨光公司，開元公司自2015年6月12日后即喪失以自己名義向陜汽公司主張合同權利的資格。陜汽公司上訴主張其于2016年6月至7月期間按開元公司委托向其股東范建璞支付200萬元，其已不再欠付晨光公司款項。但首先，開元公司在其轉讓案涉債權后，其已喪失以自己名義要求陜汽公司支付貨款的權利，且無證據證明開元公司出具的授權委托書已經晨光公司同意，故一審法院認定不能據此免除陜汽公司的付款義務，具有法律和合同依據。其次，三方于2016年7月26日簽訂的《還款協議》中，開元公司、陜汽公司均未提及陜汽公司已清償200萬元的事實，三方反而明確約定陜汽公司應于2016年11月26日前支付250萬元，并于2017年1月26日前支付完剩余款項，即三方確認陜汽公司彼時欠付的款項仍為393.5萬元。最后，范建璞二審明確表示其收到的款項與案涉轉讓債權無關。故陜汽公司前述主張缺乏事實根據，本院不予支持

駁回上訴，維持原判。 二審案件受理費25618元，由陜汽公司負擔。 本判決為終審判決

審判長周毓敏 審判員徐巖巖 審判員陳宏軍 二〇二一年二月二十日 法官助理李成蔭 書記員石曉英

2021-02-28