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上訴人四川電力建設(shè)第三工程有限公司（以下簡稱四川電力三公司）因與被上訴人國電四川岷江發(fā)電有限公司（以下簡稱四川岷江發(fā)電公司）追收未繳出資糾紛一案，不服四川省峨眉山市人民法院（2020）川1181民初675號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年3月19日立案后，依法組成合議庭審理了本案。因雙方當(dāng)事人均同意不開庭審理，本院于2021年3月30日對本案不開庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無數(shù)據(jù)

四川電力三公司上訴請求：1.撤銷一審判決中關(guān)于四川電力三公司應(yīng)予支付的利息的判項,改判駁回四川岷江發(fā)電公司向四川電力三公司提出的因未繳納出資所產(chǎn)生的暫計利息940354.86元的訴訟請求；2.一、二審訴訟費用由四川岷江發(fā)電公司承擔(dān)。事實和理由：一、一審判決將2013年6月30日作為四川電力三公司履行全部認繳出資義務(wù)的截止時間，系認定事實錯誤。（一）股東應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定履行認繳出資的繳納義務(wù)，但四川岷江發(fā)電公司歷年有效的公司章程并未確定四川電力三公司認繳出資的具體繳納時間，只有2011年公司章程明確四川電力三公司的出資期限為2013年6月30日。但2011年公司章程是依據(jù)2011年6月25日四川岷江發(fā)電公司作出的《國電四川岷江發(fā)電有限公司2011年第一次股東會會議決議》修訂而成的，而該次股東會決議已被樂山市中級人民法院（2020）川11民終1085號生效判決確認不成立，故根據(jù)該股東會決議修訂而成的章程中關(guān)于2013年6月30日出資的約定也不發(fā)生法律效力。2013年的《中華人民共和國公司法》將原公司法中關(guān)于“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年繳足。”的規(guī)定予以刪除，即2013年版之后的公司法將注冊資本由“實繳制”變更為“認繳制”，同時取消了股東需于公司成立后兩年內(nèi)履行全部認繳出資的規(guī)定。（二）一審法院以《驗資報告》和2012年9月13日工商變更登記內(nèi)容認定出資期限錯誤。峨眉山市順風(fēng)聯(lián)合會計師事務(wù)所于2011年7月6日出具的《驗資報告》是根據(jù)2011年6月25日股東會決議和修訂后的公司章程規(guī)定認定新增注冊資本于2013年6月30日前繳足，由于該報告作出該結(jié)論所依據(jù)的股東會決議及章程均不發(fā)生法律效力，故一審法院以此認定的出資時間錯誤。2012年的第一次股東會決議及2012年3月6日修訂的公司章程中并無關(guān)于2013年6月30日前履行全部出資義務(wù)的約定，故2012年9月13日關(guān)于認繳出資期限的工商變更登記顯然缺乏法律依據(jù)。即使認定該次工商變更登記有效，但之后形成的公司章程中皆將認繳出資期限約定為“股東各方須按《中華人民共和國公司法》規(guī)定的最后期限，繳足認繳注冊資本”，再次變更了出資的期限，故不得以2012年9月13日工商變更登記作為界定四川電力三公司出資義務(wù)時間的依據(jù)。（三）四川電力三公司應(yīng)于2020年2月27日前履行全部認繳出資義務(wù)。現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》第一百九十條規(guī)定，公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。現(xiàn)行《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。由于公司章程沒約定出資具體時間，四川電力三公司應(yīng)于一審法院受理破產(chǎn)申請時即2020年2月27日作為履行出資義務(wù)的截止期限。二、在法律及相關(guān)司法解釋并未規(guī)定股東因未按期出資應(yīng)向公司支付利息的情況下，原審法院判決四川電力三公司向四川岷江發(fā)電公司支付逾期繳納出資的利息錯誤。股東履行出資義務(wù)是一種法定之債，由此產(chǎn)生的利息是意定之債，在法律沒有規(guī)定的情況下，除非公司與股東之間明確約定因逾期繳納出資需承擔(dān)支付利息的違約責(zé)任，否則公司無權(quán)向股東主張利息。三、一審法院混淆了司法解釋關(guān)于出資本金不受訴訟時效保護的規(guī)定，系法律適用錯誤。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第一條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十九條的規(guī)定，股東不得以訴訟時效為由對抗股東應(yīng)予承擔(dān)的全面出資義務(wù)。但司法解釋針對的是出資本身，并不包括由此產(chǎn)生的利息。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十一條第一款規(guī)定，也對“未履行的出資”與“返還抽逃的出資本息”予以區(qū)分，不適用訴訟時效規(guī)則的“利息”僅指抽逃出資所產(chǎn)生的利息，并不包含因逾期出資所產(chǎn)生的利息。故即使人民法院認為四川電力三公司的出資時間應(yīng)為2013年6月30日前，應(yīng)從2013年7月1日起計付利息，利息的主張也已超過訴訟時效期間。 四川岷江發(fā)電公司辯稱，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，請求維持原判。一、根據(jù)在案證據(jù)表明，四川岷江發(fā)電公司2004年的股東會決議已確認了認繳出資共計22275萬元的事實，2007年股東會決議及章程再次載明了注冊資本為22275萬元。四川電力三公司對四川岷江發(fā)電公司出具的2007年章程提出了異議，但該章程上有其真實的印章，其在（2020）川11民終1085號案件中也未對該章程提出異議且認可章程載明的內(nèi)容。2011年四川岷江發(fā)電公司向工商部門申請對公司的注冊資本及章程進行變更，2011年的《驗資報告》載明的內(nèi)容能夠反映截止2011年7月3日止，公司原注冊資本1559.85萬元，新增注冊資本20715.15萬元，結(jié)合當(dāng)時的《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，四川電力三公司認繳的增資也應(yīng)在兩年內(nèi)繳足，故工商登記的出資日期記載為2013年6月30日符合事實和法律規(guī)定。對出資期限進行變更，應(yīng)當(dāng)召開股東會進行決議，而此后的股東會決議事項中并無該項內(nèi)容的變更決議，故一審認定出資時間為2013年6月30日前事實清楚。二、根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十一條第一款規(guī)定，四川電力三公司應(yīng)當(dāng)向四川岷江發(fā)電公司支付出資利息，且其未出資的行為一直持續(xù)至今，訴訟時效并未經(jīng)過。由于法人成立后具有獨立的財產(chǎn)權(quán)，股東未繳納出資侵害的是公司的財產(chǎn)權(quán)，根據(jù)公司資本充實原則，四川電力三公司應(yīng)當(dāng)支付出資利息。 四川岷江發(fā)電公司向一審法院起訴請求：1.四川電力三公司向四川岷江發(fā)電公司支付未繳足的出資本金2599750元；2.四川電力三公司向四川岷江發(fā)電公司支付未繳足的出資所涉及的利息940354.86元（訴訟中變更為以2599750元為基數(shù)，向四川岷江發(fā)電公司支付自2013年7月1日起至款清之日的欠繳出資利息，2019年8月19日之前按同期中國人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計付，2019年8月20日之后按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計付）；3.四川電力三公司承擔(dān)訴訟費。 一審法院認定事實：四川岷江火力發(fā)電有限公司于2002年10月28日登記設(shè)立，性質(zhì)為有限責(zé)任公司，注冊資本1559.85萬元。該公司名稱先后變更為國電岷江發(fā)電有限公司、國電四川岷江發(fā)電有限公司。 2004年9月20日，國電岷江發(fā)電有限公司召開股東會，并形成《國電岷江發(fā)電有限公司第二屆一次股東會會議決議》，該決議載明：一、股東會確認國電岷江發(fā)電有限公司一、二期規(guī)模為2×135ＭＷＣＦＢ機組。按國家發(fā)改委發(fā)改廳【2003】20號文規(guī)定，各股東方同意中國國電集團公司作為國電岷江發(fā)電有限公司控股方進入國電岷江發(fā)電有限公司，成該公司股東。二、股東會一致同意四川岷江火力發(fā)電有限責(zé)任公司更名為國電岷江發(fā)電有限公司。三、股東會一致同意調(diào)整國電岷江發(fā)電有限公司的注冊資本額及各股東的出資比例、出資時間，具體為：國電岷江發(fā)電有限公司注冊資本約按工程總投資的20%確定，即22275萬元。股東各方對注冊資本的認繳額及占注冊資本的比例分別為：①甲方（中國國電集團公司）：12395.95萬元，占注冊資本的55.65%；首期：9296.9625萬元（占認繳注冊資本的75%）；②乙方（四川電力送變電建設(shè)公司）：4159.60萬元，占注冊資本的18.67%；首期：3119.70萬元（占認繳注冊資本的75%）；③丙方（四川啟明星發(fā)電有限責(zé)任公司）：2079.80萬元，占注冊資本的9.34%；首期：1559.85萬元（占認繳注冊資本的75%）；④丁方（四川電力建設(shè)二公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；首期：779.925萬元（占認繳注冊資本的75%）；⑤戊方（四川電力建設(shè)三公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；首期：779.925萬元（占認繳注冊資本的75%）；⑥巳方（四川國華荏原環(huán)境工程有限責(zé)任公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；首期：779.925萬元（占認繳注冊資本的75%）；⑦庚方（四川電力設(shè)計咨詢有限責(zé)任公司）：519.95萬元，占注冊資本的2.33%；首期：389.9625萬元（占認繳注冊資本的75%）。中國國電集團公司以國電岷江發(fā)電廠現(xiàn)有土地使用權(quán)（84661平方米）經(jīng)符合國家法律規(guī)定的注冊評估事務(wù)所（四川川地地產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司）評估，評估價為9905337元作為國電岷江發(fā)電有限公司注冊資本投入。乙方、丙方、丁方、戊方、巳方、庚方均以人民幣現(xiàn)金投入，甲方應(yīng)投入資本扣除土地評估注資外，不足部分以人民幣現(xiàn)金投入。出資時間：股東各方須在國電岷江發(fā)電有限公司章程簽訂之日起一個月內(nèi)繳付國電岷江發(fā)電有限公司首期資本金16706.25萬元（占認繳注冊資本的75%）。后續(xù)資本金根據(jù)工程建設(shè)需要經(jīng)股東會決議表決后分期注入。最后一期注冊資本必須在工程竣工決算前注入……六、股東會一致通過對國電岷江發(fā)電有限公司章程的修改并形成決議……九、國電岷江發(fā)電有限公司各股東代表簽訂了國電岷江發(fā)電有限公司章程。十、國電岷江發(fā)電有限公司各股東代表簽訂了國電岷江發(fā)電有限公司股東協(xié)議。 2004年9月20日，《國電岷江發(fā)電有限公司章程》載明：“……第十條、公司注冊資本為16706.25萬元。股東各方對注冊資本的認繳額及占注冊資本的比例分別為：甲方（中國國電集團公司）：9296.9625萬元，占注冊資本的55.65%；乙方（四川電力送變電建設(shè)公司）:3119.70萬元，占注冊資本的18.67%；丙方（四川啟明星發(fā)電有限責(zé)任公司）：1559.85萬元，占注冊資本的9.34%；丁方（四川電力建設(shè)二公司）：779.925萬元，占注冊資本的4.67%；戊方（四川電力建設(shè)三公司）：779.925萬元，占注冊資本的4.67%；巳方（四川國華荏原環(huán)境工程有限責(zé)任公司）：779.925萬元，占注冊資本的4.67%；庚方（四川電力設(shè)計咨詢有限責(zé)任公司）：389.9625萬元，占注冊資本的2.33%；第十一條、股東各方須按《國電岷江發(fā)電有限公司股東協(xié)議書》有關(guān)條款的規(guī)定交清各自應(yīng)當(dāng)繳納的出資額……”。 2005年9月22日，四川岷江發(fā)電公司召開股東會，并形成《國電四川岷江發(fā)電有限公司二屆二次股東會會議決議》，該決議載明：一、會議一致同意四川電力送變電建設(shè)公司出讓其注冊資本金比例為14%，出讓資本金額為3119.70萬元。會議一致同意四川啟明星科技發(fā)展有限責(zé)任公司為四川岷江發(fā)電公司股東，認購資本金額度的2674.20萬元，占注冊資本的12%；一致同意四川電力建設(shè)二公司認購資本金額度的445.50萬元，占注冊資本的2%。四川岷江發(fā)電公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后的股東方分別是：甲方（中國國電集團公司）：12395.95萬元，占注冊資本的55.65%；首期：9296.9625萬元（占認繳注冊資本的75%）；乙方（四川啟明星科技發(fā)展有限責(zé)任公司）：2674.20萬元，占注冊資本的12%；丙方（四川啟明星發(fā)電有限責(zé)任公司）：2079.80萬元，占注冊資本的9.34%；丁方（四川電力建設(shè)二公司）：1485.40萬元，占注冊資本的6.67%；戊方（四川電力建設(shè)三公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；巳方（四川國華荏原環(huán)境工程有限責(zé)任公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；⑦庚方（四川電力送變電建設(shè)公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；⑧辛方（四川電力設(shè)計咨詢有限責(zé)任公司）：519.95萬元，占注冊資本的2.33%……五、會議討論并通過了對四川岷江發(fā)電公司章程的修改及《國電四川岷江發(fā)電有限公司章程修正案》…… 2005年9月22日，《國電四川岷江發(fā)電有限公司章程》載明：“……第十條、公司注冊資本為16706.25萬元。股東各方對注冊資本的認繳額及占注冊資本的比例分別為：甲方（中國國電集團公司）：9296.9625萬元，占注冊資本的55.65%；乙方（四川啟明星科技發(fā)展有限責(zé)任公司）:2005.65萬元，占注冊資本的12%；丙方（四川啟明星發(fā)電有限責(zé)任公司）：1559.85萬元，占注冊資本的9.34%；丁方（四川電力建設(shè)二公司）：1114.05萬元，占注冊資本的6.67%；戊方（四川電力建設(shè)三公司）：779.925萬元，占注冊資本的4.67%；巳方（四川國華荏原環(huán)境工程有限責(zé)任公司）：779.925萬元，占注冊資本的4.67%；庚方（四川電力送變電建設(shè)公司）：779.925萬元，占注冊資本的4.67%；辛方（四川電力設(shè)計咨詢有限責(zé)任公司）：389.9625萬元，占注冊資本的2.33%；第十一條、股東各方須按《國電四川岷江發(fā)電有限公司股東協(xié)議書》有關(guān)條款的規(guī)定交清各自應(yīng)當(dāng)繳納的出資額……”。 2007年4月，四川岷江發(fā)電公司召開股東會，并形成《國電四川岷江發(fā)電有限公司2007年第一次股東會會議決議》，該決議載明：公司各股東同意股東中國國電集團公司將其在四川岷江發(fā)電公司所占有的55.65%股權(quán)（權(quán)益12395.95萬元）全部無償劃轉(zhuǎn)給國電四川發(fā)電有限公司，國電四川發(fā)電有限公司成為四川岷江發(fā)電公司的控股股東。中國國電集團公司在四川岷江發(fā)電公司的股權(quán)全部無償劃轉(zhuǎn)給國電四川發(fā)電有限公司后，其與四川啟明星科技發(fā)展有限責(zé)任公司、四川啟明星發(fā)電有限責(zé)任公司、四川電力建設(shè)二公司、四川電力建設(shè)三公司、四川國華荏原環(huán)境工程有限責(zé)任公司、四川電力送變電建設(shè)公司、四川電力設(shè)計咨詢有限責(zé)任公司所簽署的關(guān)于四川岷江發(fā)電公司的《股東協(xié)議書》《公司章程》中的所有權(quán)利義務(wù)由國電四川發(fā)電有限公司承接。 2007年6月5日，四川岷江發(fā)電公司召開股東會，并形成《國電四川岷江發(fā)電有限公司2007年第二次股東會會議決議》，該決議載明：一、會議按照公司章程，對董事會、監(jiān)事會進行了換屆選舉……二、會議審議并通過了《國電四川岷江發(fā)電有限公司章程修正案》，按修正案修改章程。三、四川岷江發(fā)電公司各股東代表簽訂了新的公司章程。 2007年6月5日，《國電四川岷江發(fā)電有限公司章程》載明：“……第十條、公司注冊資本為22275萬元。股東各方對注冊資本的認繳額及占注冊資本的比例分別為：甲方（國電四川發(fā)電有限公司）：12395.95萬元，占注冊資本的55.65%；乙方（四川啟明星科技發(fā)展有限責(zé)任公司）:2674.20萬元，占注冊資本的12%；丙方（四川啟明星發(fā)電有限責(zé)任公司）：2079.80萬元，占注冊資本的9.34%；丁方（四川電力建設(shè)二公司）：1485.40萬元，占注冊資本的6.67%；戊方（四川電力建設(shè)三公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；巳方（四川國華荏原環(huán)境工程有限責(zé)任公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；庚方（四川電力送變電建設(shè)公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；辛方（四川電力設(shè)計咨詢有限責(zé)任公司）：519.95萬元，占注冊資本的2.33%；第十一條、股東各方須按《公司法》規(guī)定的最后期限，繳足認繳注冊資本……”在該章程上均加蓋各股東的法人印章且各股東的授權(quán)代表也簽了名。 2011年7月8日，四川岷江發(fā)電公司向峨眉山市工商行政管理局提交了公司變更登記申請書，并提交了公司變更登記材料，即2011年7月6日峨眉山順風(fēng)聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的《驗資報告》，《驗資報告》載明：貴公司原注冊資本為人民幣1559.85萬元，實收資本為人民幣1559.85萬元。根據(jù)貴公司提供的2011年6月25日股東會決和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣20715.15萬元，由各股東分二期出資，于2013年6月30日前繳足，本次為增加注冊資本的首期出資，出資額19229.75萬元，各股東應(yīng)于2011年7月前繳足。經(jīng)審驗，2004年2月至2011年7月3日止，貴公司已收到公司股東國電四川發(fā)電有限公司、四川啟明星科技發(fā)展有限責(zé)任公司、四川啟明發(fā)電有限責(zé)任公司、四川電力建設(shè)二公司、四川電力建設(shè)三公司、四川國華荏原環(huán)境工程有限責(zé)任公司、四川電力送變電建設(shè)公司和四川電力設(shè)計咨詢有限責(zé)任公司累計實際繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣192306887.28元。各股東以貨幣出資14228000元，凈資產(chǎn)出資18078887.28元。貴公司本次增資前的注冊資本人民幣1559.85萬元已經(jīng)樂山正源會計師事務(wù)所有限公司審驗，并于2002年10月24日出具樂正會驗字（2002）字第065號驗資報告。截至2011年7月3日止，變更后的累計實繳注冊資本人民幣207896000元，實收資本207896000元……驗資事項說明……二、新增注冊資本的出資規(guī)定第5、四川電力建設(shè)三公司認繳出資1039.9萬元，占注冊資本的4.67%，出資方式：貨幣，已出資155.985萬元，出資時間2002年11月，本次增資883.915萬元，分兩期到位，首期到位623.94萬元，到位時間2011年7月前，二期到位259.975萬元，到位時間2013年6月30日前…… 2011年7月8日，四川岷江發(fā)電公司工商登記變更內(nèi)容為：1.注冊資本從1559.85萬元變更為20789.60萬元；2.實繳資本從1559.85萬元變更為20789.60萬元；3.對2004年以新增的股東國電四川發(fā)電有限公司、四川啟明星科技發(fā)展有限責(zé)任公司進行了登記，并按注冊資本22275萬元對各股東的出資金額、比例進行了變更登記；4.對注冊號進行了變更。 2012年、2017年、2019年四川岷江發(fā)電公司召開過股東會，并對公司章程進行過修訂，但除股東有變更外，公司注冊資本、實收資本、各股東的出資比例未再進行過調(diào)整，四川電力建設(shè)三公司對注冊資本的認繳為1039.9萬元，占注冊資本的4.67%沒有變更。在2012年9月13日的工商登記出資變更欄目中，四川電力建設(shè)三公司出資日期由2002年10月28日變更為2013年6月30日。 2017年12月25日，成都市成華區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局準(zhǔn)予四川電力建設(shè)二公司更名為中國電建集團四川工程有限公司。2018年1月17日，內(nèi)江市工商行政管理局準(zhǔn)予四川電力建設(shè)三公司更名為四川電力建設(shè)第三工程有限公司。 2020年2月27日，四川省峨眉山市人民法院裁定受理四川岷江發(fā)電公司破產(chǎn)清算申請，并指定樂山眾信會計師事務(wù)所有限公司為管理人。2020年6月5日，四川省峨眉山市人民法院裁定宣告四川岷江發(fā)電公司破產(chǎn)。 2020年中國電建集團四川工程有限公司和四川電力三公司起訴，請求確認四川岷江發(fā)電公司于2011年6月25日作出的《股東會決議》不成立并請求撤銷工商登記，該案經(jīng)樂山市中級人民法院（2020）川11民終1085號判決確認2011年6月25日《國電四川岷江發(fā)電有限公司2011年第一次股東會會議決議》不成立；但對撤銷工商登記的請求未予支持。 一審法院認為，四川岷江發(fā)電公司合法成立，依照公司章程規(guī)定，四川電力三公司認繳出資1039.9萬元，實際到位779.925萬元，未繳出資259.975萬元，四川電力三公司對此無異議，僅對四川岷江發(fā)電公司主張的出資時間和能否請求利息提出異議。2020年2月27日，四川省峨眉山市人民法院裁定受理四川岷江發(fā)電公司破產(chǎn)清算申請，并指定樂山眾信會計師事務(wù)所有限公司為管理人。2020年6月5日，四川省峨眉山市人民法院裁定宣告四川岷江發(fā)電公司破產(chǎn)，四川電力三公司作為四川岷江發(fā)電公司股東應(yīng)當(dāng)補齊未繳出資259.975萬元。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第一款：“管理人代表債務(wù)人提起訴訟，主張出資人向債務(wù)人依法繳付未履行的出資或者返還抽逃的出資本息，出資人以認繳出資尚未屆至公司章程規(guī)定的繳納期限或者違反出資義務(wù)已經(jīng)超過訴訟時效為由抗辯的，人民法院不予支持”的規(guī)定，四川電力三公司辯稱的未繳納注冊資本的利息不應(yīng)得到支持以及利息已經(jīng)超過訴訟時效的主張，該院不予支持。關(guān)于利息從何時起算，該院認為，從2004年、2005年、2007年的股東會議以及章程確定了四川岷江發(fā)電公司認繳注冊資本增加到1039.9萬元。2011年7月8日，四川岷江發(fā)電公司向峨眉山市工商行政管理局提交了公司變更登記申請書，并提交了公司變更登記材料，其中峨眉山順風(fēng)聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的《驗資報告》載明，四川電力三公司認繳出資1039.9萬元，占注冊資本的4.67%，出資方式：貨幣，已出資155.985萬元，出資時間2002年11月，本次增資883.915萬元，分兩期到位，首期到位623.94萬元，到位時間2011年7月前，二期到位259.975萬元，到位時間2013年6月30日前……四川岷江發(fā)電公司在2012年9月13日的工商登記出資變更欄目中，四川電力三公司出資日期由2002年10月28日變更為2013年6月30日。且四川電力三公司認可認繳注冊資本增加，并實際到位779.925萬元。綜上，四川電力三公司應(yīng)當(dāng)按照工商登記的認繳的出資金額及出資比例和出資期限履行出資義務(wù)，未繳出資259.975萬元應(yīng)在2013年6月30日前繳清，故未繳出資的利息應(yīng)當(dāng)從2013年7月1日起算。 一審法院依照《中華人民共和國公司法》第二十八條，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第一款之規(guī)定，判決：四川電力三公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向四川岷江發(fā)電公司管理人繳納出資款2599750元及利息（利率以2599750元為基數(shù)，從自2013年7月1日起至2019年8月19日按同期中國人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計付；2019年8月20日起至款清之日止按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計付）。如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案案件受理費35121元，由四川電力三公司負擔(dān)。 二審中，四川電力三公司圍繞上訴請求依法提交了《國電四川岷江發(fā)電有限公司2007年第二次股東會會議決議》《國電四川岷江發(fā)電有限公司章程（2007年6月5日第二次股東大會審議通過）》，擬證明2007年的公司章程并無關(guān)于四川電力三公司出資期限截至2013年6月30日的內(nèi)容。 本院組織當(dāng)事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。 四川岷江發(fā)電公司對四川電力三公司提交證據(jù)內(nèi)容的真實性不認可，認為其為復(fù)印件，且與公司存檔的原件及其余年份的股東會決議內(nèi)容及章程內(nèi)容相矛盾。 本院認證意見：四川電力三公司提交的證據(jù)雖來源于工商行政部門調(diào)取，但其并無原件相印證，其內(nèi)容不但與四川岷江發(fā)電公司提交的原件內(nèi)容不一致，且其載明的股東僅有6名股東、載明的公司注冊資本1559.85萬元少于2004年公司章程的載明注冊資本16706.25萬元，與公司實際情況不符合，故無法確認該證據(jù)的真實性，故本院不予采信。 本院對一審法院查明的除以下事實以外的其他事實予以確認。 另查明：四川電力三公司對四川岷江發(fā)電公司的出資情況為：2020年10月1日出資155.985萬元，2004年3月8日出資100萬元，2005年9月2日出資300萬元，2005年9月12日出資223.94萬元，共計出資779.925萬元，尚欠出資259.975萬元。 2007年6月5日，四川岷江發(fā)電公司的公司章程進行修正后，通過章程內(nèi)容確認公司注冊資本增加為22275萬元，四川電力三公司認繳出資增加為1039.8萬元，但并未進行工商登記變更。直至2011年7月8日，經(jīng)峨眉山順風(fēng)聯(lián)合會計師事務(wù)所進行驗資后，四川岷江發(fā)電公司才向工商行政管理局申請變更公司登記，將公司注冊資本由1559.85萬元變更為22275萬元，將四川電力三公司的出資額由155.985萬元變更為1039.8萬元，但均未登記各股東的出資日期。 四川岷江發(fā)電公司2007年、2012年、2017年和2019年修訂的公司章程中關(guān)于出資期限的內(nèi)容均規(guī)定在第十一條，具體內(nèi)容為“股東各方須按《中華人民共和國公司法》規(guī)定的最后期限，繳足認繳注冊資本”。 以上事實，有四川岷江發(fā)電公司提交的《股東認繳及出資情況表》《內(nèi)資企業(yè)登記基本情況表》《四川岷江發(fā)電公司公司章程》及雙方當(dāng)事人在一審、二審中的陳述予以證實

變更四川省峨眉山市人民法院（2020）川1181民初675號民事判決為“四川電力建設(shè)第三工程有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向國電四川岷江發(fā)電有限公司繳納出資款2599750元及利息（利率以2599750元為基數(shù)，從2013年7月9日起至2019年8月19日按同期中國人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率計付；2019年8月20日起至款清之日止按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計付）。 如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。 一審案件受理費35121元、二審案件受理費13204元，均由四川電力建設(shè)第三工程有限公司負擔(dān)。 本判決為終審判決

審判長周文勤 審判員黎琳 審判員李艷 二〇二一年四月二十八日 法官助理吳君 書記員潘志琴

2021-05-12