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板橋集團、清園污水、杭州板橋上訴請求：1.撤銷一審判決，駁回喻正其方一審的訴訟請求，并發(fā)回重審；2.喻正其方承擔一審、二審的訴訟費。事實與理由：一、原審法院認定板橋集團、清園污水、杭州板橋承擔民事責任的判決理由不能成立。原審法院從兩個層面闡述了喻正其方有權(quán)要求板橋集團、清園污水、杭州板橋（以下統(tǒng)稱板橋集團方）直接補償與系爭債權(quán)金額相當?shù)目铐椀睦碛?，其法律邏輯混亂。首先，原審法院在進行該項說理過程中只是空談“權(quán)利義務安排的失衡”，根本沒有引證任何的法律依據(jù)；其次，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》第六條的約定：“特別提示：各目標公司財務帳未記載的，甲方（喻正其等）與富春江環(huán)保熱電公司在清園熱電的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，通過《補充協(xié)議》的方式明確規(guī)定：富春江環(huán)保熱電公司再以帳外形式向甲方支付補充轉(zhuǎn)讓款合計人民幣3526萬元，乙方尊重并同意甲方與富春江環(huán)保熱電公司原協(xié)商的處理方式，也同意該筆資產(chǎn)歸甲方所有。同時熱電二期籌建中，目標公司（杭州板橋公司）財務帳未記載的，由帳外原5＃造紙機股東借入的3700萬元資金，由甲方負責歸還，原5＃造紙機股東不得再向目標公司催討、從該表述中可以知道，特別提示：各目標公司財務帳未記載的，接下來的文字都在說明財務賬未記載的兩筆債權(quán)債務的情況，且由喻正其方負責。至于該兩筆債權(quán)債務后續(xù)的操作及債權(quán)債務的最終兌現(xiàn)等都不在本條款約定的范圍內(nèi)，而該兩筆債權(quán)債務之所以在同一條款中體現(xiàn)，純粹是因為都屬于未記載在財務賬上而歸納在同一個條款中，并不是兩者之間存在著對價關系。對于財務賬上都未曾記載的事項，從正常思維判斷能力來分析，無人會來承擔此條款的責任和風險，也就是說春勝公司不會也不可能對此條款承擔任何的責任和風險。相反，如果春勝公司有意轉(zhuǎn)讓該項債權(quán)，其取得的對價應該是取得某項利益，而不是免于承擔特定債務。原審法院認為這兩筆債權(quán)債務構(gòu)成債權(quán)轉(zhuǎn)讓，并進而認為喻正其等在承擔3000萬左右債務后就取得了向板橋集團、清園污水、杭州板橋要求補償?shù)臋?quán)利，顯然曲解了當事人的真實意思，也與債權(quán)轉(zhuǎn)讓的構(gòu)成要件不符。二、原審判決的內(nèi)容超出了當事人訴訟請求的范圍原審中，喻正其等向人民法院提起民事訴訟的案由是債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，其訴訟請求為：“1、請求四被告共同補償3526萬元；2、請求四被告共同支付2017年4月10日至2019年10月10日利息損失418.5萬元，并以該款為基數(shù)，按銀行同類同期貸款利率年175%支付自2019年10月11日至補償款付清日止的利息；3、請求四被告共同承擔訴訟費?！痹瓕彿ㄔ旱淖罱K的判決結(jié)果是：“1、確認被告浙江板橋清園環(huán)保集團有限公司、富陽清園城市綜合污水處理有限公司、杭州板橋紙業(yè)有限公司以對第三人浙江富春江環(huán)保熱電股份有限公司享有的補償款3256萬元及該款對應可得利息（損失〉為據(jù)，對原告喻正其、俞榮珍、喻峰軍進行補償；2、被告浙江板橋清園環(huán)保集團有限公司、富陽清園城市綜合污水處理有限公司、杭州板橋紙業(yè)有限公司就前述款項，從第三人浙江富春江環(huán)保熱電股份有限公司實際受償后十日內(nèi)支付給原告喻正其、俞榮珍、喻峰軍”。如果將喻正其方的案由、訴訟請求與判決結(jié)果相對照，我們可以發(fā)現(xiàn)：（一）原審法院的當事人架構(gòu)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的案由不符。在本案中，喻正其方向人民法院提起訴訟的案由是債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。按照正常的審判邏輯，債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的當事人應為債權(quán)的受讓人、轉(zhuǎn)讓人、債務人。既然喻正其等以債權(quán)的受讓人的身份向債務人主張債權(quán)，則本案的被告應為浙江富春江環(huán)保熱電股份有限公司、上訴入應為本案的第三人。但原審法院最終的判決結(jié)果卻恰恰相反，原審法院最終將債權(quán)的“轉(zhuǎn)讓”人作為本案的被告，而將債務人作為本案的第三人。這種訴訟主體的安排顯然不符合債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的案由。（二）原審判決的結(jié)果超出喻正其方的訴訟請求范圍。在本案中，喻正其方的訴訟請求是請求板橋集團、清園污水、杭州板橋共同補償其3526萬元及相應的利息，但最終的判決結(jié)果卻是“確認被告浙江板橋清園環(huán)保集團有限公司、富陽清園城市綜合污水處理有限公司、杭州板橋紙業(yè)有限公司以對第三人浙江富春江環(huán)保熱電股份有限公司享有的補償款3253萬元及該款對應可得利息（損失〕為據(jù)，對原告喻正其、俞榮珍、喻峰軍進行補償”。姑且不說這樣的判決內(nèi)容本身就文理不通，從法律角度來講，根本不存在這樣一種“確認債權(quán)之訴”的案由。同時，原審判決的判決結(jié)果己經(jīng)超出了喻正其方的訴訟請求的范圍。原審法浣在未釋明一審原告變更訴訟請求的情況下，超出一審原告的訴訟請求進行判決，顯然違反了《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第200條第11款的規(guī)定。三、原審判決中認定的事實并未在原審庭審中進行質(zhì)證。在原審判決中，原審法官在“本院認定事實如下”部分，花費了很大的篇幅詳細闡述了喻正其等與春勝公司權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的過程。且不說這些事實本身與本案無任何關聯(lián)，更重要的是，這些事實從未在庭審中進行過質(zhì)證。原審判決顯然違反了《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第103條、第200條第4款的規(guī)定。四、原審法院判定板橋集團、清園污水、杭州板橋承擔全部的訴訟費無任何法律依據(jù)。本案的案由是債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，按照債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中各當事人的訴訟地位，本案的被告應該為浙江富春江環(huán)保熱電股份有限公司，板橋集團、清園污水、杭州板橋本應屬于本案的第三人。同時，從判決結(jié)果來看，喻正其方的訴訟請求并未在判決結(jié)果中得到支持。既然喻正其方的訴訟請求未得到支持，喻正其方理應承擔敗訴的法律后果，并承擔相應的訴訟費。原審法院判決本應為第三人的板橋集團、清園污水、杭州板橋承擔本案的巨額訴訟費，顯然違反了《人民法院訴訟費用管理辦法》第29條的規(guī)定。綜上，一審判決板橋集團、清園污水、杭州板橋在實際受償?shù)谌藗鶛?quán)范圍內(nèi)向喻正其方，一承擔補償責任無事實及法律依據(jù)，認定事實所依據(jù)材料未經(jīng)質(zhì)證查實、裁判超出喻正其方訴訟請求、判決板橋集團、清園污水、杭州板橋承擔一審全部訴訟費用違反民事訴訟法規(guī)定，嚴重損害了板橋集團、清園污水、杭州板橋的合法權(quán)益。為此，板橋集團、清園污水、杭州板橋特此向二審法院提起上訴，請求二審法院依法改判。喻正其方共同辯稱：一、在案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓合同被判定不生效的情況下,板橋集團、清園污水、杭州板橋作為案涉?zhèn)鶛?quán)的債權(quán)人有義務積極向債務人富春江環(huán)保主張債權(quán),并將賣現(xiàn)債權(quán)所得的剩益補償給喻正其方。案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓是喻正其方與春勝公司就板橋集團整體轉(zhuǎn)讓時對于目標公司個別債權(quán)、債務處理的一項特別安排,就其內(nèi)容而言,涵蓋于板橋集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議文件中,屬于板橋集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的一部分;就法律關系而言,是喻正其方與板橋集團、清園污水、杭州板橋之間一項獨立的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同行為,且債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同己成立。在富陽區(qū)人民法院另案判決確認案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓合同未生效的情況下,喻正其方無法取得該項債權(quán),而板橋集團、清園污水、杭州板橋卻因此重新享有該項債權(quán),喻正其方與春勝公司既有的交易平衡被破壞。即喻正其方已按合同規(guī)定將全部目標公司交付于春勝公司,承擔了案涉合同條款中規(guī)定的3700多萬元的債務,且己全部清償。反觀春勝公司在各項權(quán)利均己實現(xiàn)的同時,又保留了本已轉(zhuǎn)讓的對富春江環(huán)保的債權(quán)。在此情形下,春勝公司和板橋集團、清園污水、杭州板橋均應根據(jù)誠實信用的原則,積極向債務人富春江環(huán)保主張債權(quán),并以債權(quán)實現(xiàn)剩益為限給喻正其方以補償。一審法院顧及到案涉?zhèn)鶛?quán)存在轉(zhuǎn)讓障礙,且喻正其方對此知曉,故將債權(quán)能否實現(xiàn)的風險分配給了喻正其方。即板橋集團、清園污水、杭州板橋無須向喻正其方進行直接的補償支付,僅要求其從第三人富春江環(huán)保處實際受償后向喻正其方支付。因此,是否能從第三人處實際受償?shù)娘L險已由喻正其方承擔,板橋集團、清園污水、杭州板橋無須承擔該風險,除非因板橋集團、清園污水、杭州板橋放棄或怠于行使債權(quán)等非善意行為無法實現(xiàn)債權(quán)。因此,一審判決處理結(jié)果公平合理。板橋集團、清園污水、杭州板橋在一審答辯中也辯稱“若本案被告對第三人的債權(quán)成立,春勝公司只有在實現(xiàn)對富春江環(huán)保的債權(quán)后,才承擔返還實現(xiàn)債權(quán)利益的義務”,只是強調(diào)能否實現(xiàn)債權(quán)的風險應由喻正其方承擔。因此,一審判決實際上完全采信了板橋集團、清園污水、杭州板橋在一審中的這一主張,現(xiàn)板橋集團、清園污水、杭州板橋再提出上訴,一改其在一審中的答辯意見,有悖于誠實訴訟的原則。二、本案既為債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,其權(quán)利義務存在于轉(zhuǎn)讓方和受讓方,板橋集團、清園污水、杭州板橋作為債權(quán)轉(zhuǎn)讓方應承擔轉(zhuǎn)讓方的義務。板橋集團、清園污水、杭州板橋在上訴狀中訴稱,喻正其等以債權(quán)受讓人的身份向債務人主張債權(quán),則本案被告應為富春江環(huán)保,板橋集團、清園污水、杭州板橋應為本案的第三人,一審判決最終將債權(quán)的轉(zhuǎn)讓人作為本案的被告,而將債務人作為本案的第三人,這種訴訟主體的安排不符合債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的案由。喻正其方認為,板橋集團、清園污水、杭州板橋的這一上訴意見存在多重錯誤。首先,本案被告及第三人系由喻正其方選定,而非法院決定,板橋集團、清園污水、杭州板橋訴稱一審法院訴訟主體安排不適合債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的案由,是對當事人選定規(guī)則的錯誤理解。其次，本案作為債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛,權(quán)利義務存在于轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間，尤其是在債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已被生效判決判定不生效的情況下,轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利義務需要進行重新的分配調(diào)整。喻正其方正是基于權(quán)利義務的重新調(diào)整與板橋集團、清園污水、杭州板橋及春勝公司發(fā)生的爭議,起訴請求轉(zhuǎn)讓方承擔合同未生效情況下應負的責任,而不是板橋集團、清園污水、杭州板橋所訴稱的對案涉?zhèn)鶛?quán)進行主張。因此,作為債權(quán)轉(zhuǎn)讓方的板橋集團、清園污水、杭州板橋是當然的被告方。同時,考慮到案件裁判結(jié)果將涉及目標債權(quán),與富春江環(huán)保存在法律上的利害關系,故將富春江環(huán)保列為第三人。喻正其方作為一審原告對當事人的選定完全合適,一審判決在訴訟主體上無任何駁疵。板橋集團、清園污水、杭州板橋的前述上訴理由混淆了債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主體和案涉?zhèn)鶛?quán)主體的區(qū)別。三、一審判決并未超出一審原告訴訟請求的范圍。喻正其方認為,一審判決的上述“確認”是對案件進行審理后,根據(jù)案件事實對原告訴訟請求作出的限制性處理,該項處理不僅未超出原告的訴訟請求范圍,反而限定了喻正其方的權(quán)利范圍,支持了板橋集團、清園污水、杭州板橋的答辯主張。因此,不存在超出訴訟請求范圍的問題。四、原審判決認定事實程序合法。板橋集團、清園污水、杭州板橋上訴稱,原判決部分事實朱經(jīng)庭審質(zhì)證。喻正其方認為,板橋集團、清園污水、杭州板橋所提及的原判決認定的事實系杭州中院（2016）浙01民初1206號判決認定的事實,該部分事實在浙江高院（2018）浙民終297號二審判決中再次被認定。根據(jù)最高人民法院《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第十條第6項之規(guī)定,該部分事實無須舉證。板橋集團、清園污水、杭州板橋的該項上訴理由顯然不能成立。五、原判決由板橋集團、清園污水、杭州板橋承擔一審訴訟費符合相關的規(guī)定。在富陽區(qū)人民法院作出6763號案件判決后,案涉?zhèn)鶛?quán)因未生效處于效力待定狀態(tài)，喻正其方分別主動向板橋集團、清園污水、杭州板橋及富春江環(huán)保發(fā)出書面征詢函,提出處理意見,強調(diào)如果債權(quán)轉(zhuǎn)讓不能生效,板橋集團、清園污水、杭州板橋應盡快主張該項債權(quán),并就對喻正其方進行補償?shù)姆绞竭M行協(xié)商,但春勝公司和板橋集團、清園污水、杭州板橋?qū)Υ苏髟兒芙^簽收。在本案一審過程中,喻正其方再次善意地提出和解方案,包括由板橋集團、清園污水、杭州板橋通過訴訟對富春江環(huán)保主張債權(quán),所得款項全部支付給喻正其方,起訴所需要的費用由喻正其方承擔。如果板橋集團、清園污水、杭州板橋不愿意提起訴訟,則由喻正其方提起代位權(quán)訴訟,板橋集團、清園污水、杭州板橋提供配合。但是,板橋集團、清園污水、杭州板橋?qū)τ谟髡浞缴埔馓岢龅倪@一合理的主張仍不接受。這些事實充分地反映了富陽區(qū)人民法院6763號案件判決生效后,板橋集團、清園污水、杭州板橋?qū)τ诎干鎮(zhèn)鶛?quán)消極不作為,阻卻喻正其方權(quán)利實現(xiàn)的惡意。在此情況下,一審判決在合理分配風險后,判定由板橋集團、清園污水、杭州板橋承擔一審訴訟費是完全合理的。綜上所述,本案一審判決認定事實和適用法律均正確,判決結(jié)果公平合理,板橋集團、清園污水、杭州板橋的上訴理由不能成立,請求二審法院判決駁回上訴,維持原判。原審被告春勝公司認為，春勝公司在本案中不需要承擔責任。原審第三人富春江環(huán)保堅持原審的意見，并且同意板橋集團、清園污水、杭州板橋的上訴意見。喻正其、俞榮珍、喻峰軍向一審法院起訴請求，要求板橋集團、清園污水、杭州板橋與春勝公司：1.共同補償3526萬元；2.共同支付2017年4月10日至2019年10月10日利息損失418.5萬元，并以該款為基數(shù)，按銀行同類同期貸款利率年4.75%支付自2019年10月11日至補償款付清日止利息；3.共同承擔訴訟費。一審法院認定事實如下：2016年2月26日，喻正其方和春勝公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容如下：喻正其方分別將持有的板橋集團5%、30%、65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給春勝公司；喻正其方確認，截止協(xié)議簽署日，板橋集團對外投資所持有的清園熱電、杭州富陽誠信擔保有限公司（以下簡稱誠信公司）、杭州板橋、清園污水的全部股份歸春勝公司所有，但板橋集團對外投資所持有的杭州清園再生物資利用有限公司（以下簡稱清園再生）的全部股份歸喻正其方所有；喻正其方同意清園再生對板橋集團及關聯(lián)企業(yè)已經(jīng)存在的擔保不變（即同意續(xù)保）；喻正其同意其實際控制的公司或資產(chǎn)對板橋集團及關聯(lián)企業(yè)已經(jīng)存在的擔保亦不變；春勝公司同意，截止協(xié)議簽署日，登記在板橋集團名下的土地使用權(quán)剝離歸喻正其所有，登記在杭州板橋名下但已經(jīng)由清園再生占有使用的土地使用權(quán)（以現(xiàn)有圍墻為準）剝離歸喻正其所有；……第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式中第3.1條，喻正其方和春勝公司商定，板橋集團的全部資產(chǎn)、全部負債及對外擔保以板橋集團截止協(xié)議簽署日的會計賬簿資料記載為準。第3.2條，在喻正其方三方披露的會計賬簿資料所反映的板橋集團全部資產(chǎn)、負債及對外擔保真實、合法、準確、完整，以及板橋集團對外投資所持有的清園熱電、誠信公司、杭州板橋、清園污水的全部股份均歸春勝公司所有的前提下，各方確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款為零轉(zhuǎn)讓。第四條承諾和保證中第4.4條，喻正其方承諾在交接日前，板橋集團已經(jīng)按照企業(yè)會計準則及相關會計制度的規(guī)定編制了會計賬簿，從而真實、合法、準確、完整地反映了板橋集團的財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量及資產(chǎn)負債情況。否則因此而造成板橋集團或春勝公司損失的，板橋集團或春勝公司有權(quán)直接從任何應付喻正其方的款項中扣抵或者向喻正其方追償。第4.6條，喻正其方承諾，喻正其方披露的板橋集團應收款真實、合法、準確、完整，否則由喻正其方負責補足差額部分，且春勝公司有權(quán)直接從任何應付喻正其方的款項中抵扣或者向喻正其方追償。第六條過渡條款，春勝公司受讓喻正其方股權(quán)的前提是以喻正其方在本協(xié)議中已披露的板橋集團的資產(chǎn)和負債為交接對象，故喻正其方在過渡期間應妥善經(jīng)營管理板橋集團，最大限度地維護板橋集團的利益；且板橋集團的資產(chǎn)和負債在過渡期間產(chǎn)生的任何增減，均由喻正其方自行負責各自承受……同日，板橋集團、喻正其和春勝公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容如下：板橋集團、喻正其分別持有清園污水90%、10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給春勝公司；板橋集團、喻正其確認，截止協(xié)議簽署日，清園污水對外投資所持有的清園熱電的全部股份歸春勝公司所有。其他內(nèi)容除合同主體不一致外和前一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本一致。同日，板橋集團、喻峰軍和春勝公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要內(nèi)容如下：板橋集團、喻峰軍分別持有東亞公司90%、10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給春勝公司。其他內(nèi)容除合同主體不一致外和前一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本一致。同日，喻正其和俞成勝共同簽字確認轉(zhuǎn)讓款支付計劃。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，各方就轉(zhuǎn)讓的公司所涉相關會計、財務等資料進行了移交。2016年3月10日，喻正其方作為轉(zhuǎn)讓方和春勝公司作為受讓方簽訂備忘錄一份，主要內(nèi)容為：鑒于轉(zhuǎn)讓方與受讓方已簽訂關于板橋集團方、東亞公司、清園熱電股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合同，由轉(zhuǎn)讓方將上述公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，為了進一步明確相關事項，簽署備忘錄。一、根據(jù)轉(zhuǎn)讓合同，受讓方承擔目標公司在2016年2月26日前財務記載的銀行貸款、政府性借款和有關個人借款的全部本息債務，并確保如期履行。二、轉(zhuǎn)讓方在經(jīng)營目標公司中形成的應收款和應付款項全部歸受讓方。四、受讓方未及時履行本備忘錄第一、二、三條載明的目標公司的債務，或者未及時解除轉(zhuǎn)讓方為目標公司提供的各種擔保，導致轉(zhuǎn)讓方收到銀行或其他債權(quán)人的追索而履行債務的，轉(zhuǎn)讓方在履行后有權(quán)向受讓方或目標公司進行追償。五、雙方確認下列資產(chǎn)不列入本次轉(zhuǎn)讓范圍。㈠下列資產(chǎn)和投資歸轉(zhuǎn)讓方所有：1、位于鹿山街道湯家埠村的掛在板橋集團名下的原中意紙業(yè)公司圍墻內(nèi)的所有土地、房產(chǎn)等全部資產(chǎn)。2、位于春江街道八一村掛在板橋集團名下的原富陽市達富紙業(yè)有限公司的土地、房產(chǎn)等全部資產(chǎn)。3、位于春江街道八一村（建設村）工業(yè)園區(qū)掛在杭州板橋名下的，現(xiàn)清園再生圍墻內(nèi)的所有土地、廠房、構(gòu)筑物和設備等全部資產(chǎn)。4、以板橋集團名義投在清園再生的450萬元資本金及股權(quán)。5、目標公司投在清園農(nóng)林公司的200萬元資本金及股權(quán)。㈡下列帳面掛帳應收款，系因目標公司財務處理原因掛空記賬，應予以沖銷處理，受讓方承諾不向記載的債務人、財務人員及其他相關人員追收。1、在蔣紅芽名下的由清園污水賬上空掛代支的303萬元，在板橋集團賬上空掛代支的500萬元。2、在俞立榮名下由板橋集團賬上掛空代支的150萬元。3、杭州板橋代開給清園再生的電費161.4萬元。4、杭州板橋原5＃機承債經(jīng)營期間，掛空應收票據(jù)科目已列支的2856.64萬元。5、杭州板橋在2015年關停后，在清理應收尾款時有209.93萬元貨款，因長期來的質(zhì)量問題和返利處理而沖銷，無法收回。6、原盛豐公司掛在東亞公司賬上的未到位注冊資本金784.09萬元。7、清園污水空開給清園再生的處理費25.43萬元?！?。批文辦妥后，受讓方應按雙方約定將該款項支付給轉(zhuǎn)讓方。該備忘錄由喻正其和俞成勝簽字。2016年3月14日，經(jīng)工商變更登記，板橋集團股東由喻正其方變更為春勝公司，法定代表人由喻正其變更為俞成勝。2016年3月15日，經(jīng)工商變更登記，杭州板橋法定代表人由喻正其變更為俞成勝。2016年3月17日，經(jīng)工商變更登記，東亞公司法定代表人由喻峰軍變更為俞成勝，清園污水股東變更為板橋集團，法定代表人由喻正其變更為俞成勝。2016年5月28日，春勝公司向喻正其方發(fā)送關于要求對板橋集團及其下屬公司暫發(fā)現(xiàn)的賬面疑點進行解釋和說明的函。春勝公司在函中提出了以下7個問題：1、板橋集團下屬杭州板橋發(fā)包的由浙江港升控股集團有限公司承建的廢渣處理1＃、2＃車間和市政污泥3＃車間，尚有100多萬工程款未付，春勝公司認為該工程處于半拉子狀態(tài)，且與杭州板橋無關，應由清園熱電支付。2、排污權(quán)指標轉(zhuǎn)讓款1530萬元，包括劉興書800萬元、蔣栢銓350萬元、亞倫紙業(yè)公司380萬元，均屬板橋集團及其下屬公司所有，喻正其方無權(quán)向欠款人收取，更無權(quán)使用板橋集團及其下屬公司的財務收據(jù)。3、板橋集團替浙江富輪橡膠化工集團有限公司代償?shù)你y行貸款1414.4704萬元，缺乏相關憑證材料及還款情況。4、德國進口設備款已付清，但未見到貨物。5、2016年應收賬款中顯示的蔣紅芽等，喻正其方后期披露系屬于虛借款項，請進一步說明緣由。6、板橋集團及其下屬公司在中信銀行富陽支行貸款中的4000萬元和工商銀行富陽支行貸款中的2000萬元，喻正其方早在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前就向銀行出具了不再續(xù)貸的承諾，但卻未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時向春勝公司進行披露，導致板橋集團及其下屬公司流動資金和授信受到嚴重影響。7、板橋集團下屬的杭州板橋環(huán)保批文不存在，同時喻正其方承諾負責辦理的進口廢紙批文須由喻正其方再次承諾承擔全部風險。另由于上述因素導致杭州板橋無法正常開機，而銀行貸款利息等財務成本又必須支付，經(jīng)營損失嚴重。喻正其曾向春勝公司寄送《企業(yè)申請進口廢物環(huán)境保護審查意見表》、《限制進口類可用作原料的固體廢物進口許可證申請表》以及《關于要求盡快配合辦理杭州板橋（10.88萬噸）進口廢紙許可審批的函》。春勝公司于2016年5月31日復函喻正其稱：……。根據(jù)喻正其等3人作為轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的披露以及承諾和保證，春勝公司已發(fā)現(xiàn)板橋集團的會計賬簿及合同資料中存在諸多疑點，對此春勝公司保留追究責任的權(quán)利。2016年6月8日，喻正其和春勝公司共同確認《關于財務記載的有關科目數(shù)據(jù)及事項的真實性進行披露提示》，其內(nèi)容主要包括：一、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購范圍的公司會計賬簿資料記載中，就板橋集團方、東亞公司的應收應付等項目會計記載的真實性問題進行披露。二、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購范圍的公司有關財務重大事項的提示等等。2016年7月23日，喻正其方作為甲方和春勝公司作為乙方簽訂補充協(xié)議，內(nèi)容如下：鑒于1、甲方將所擁有的板橋集團、清園污水、東亞公司、清園熱電、清園農(nóng)林公司、清園再生、誠信公司、杭州板橋共8家公司（以下簡稱目標公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，雙方先后簽訂了轉(zhuǎn)讓款支付計劃、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、備忘錄三個協(xié)議文件。2、雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等三個文件內(nèi)容表述與實際交易情況存在著不一致性及不夠完整清晰，導致在履行中具體資產(chǎn)和負債的歸屬出現(xiàn)了一些實際操作上的困難?，F(xiàn)雙方依據(jù)已經(jīng)簽訂的協(xié)議，特別是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一條、第三條、第四條中的有關條款進行修改和特別申明。一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一條規(guī)定：從目標公司中的剝離資產(chǎn)：登記在板橋集團名下的鹿山原中意紙業(yè)土地及對應土地上的房產(chǎn)、構(gòu)筑物和八一原達富紙業(yè)土地及對應土地上的房產(chǎn)、構(gòu)筑物；登記在杭州板橋名下但已由清園再生占用的部分土地及對應土地上的房產(chǎn)、構(gòu)筑物（以現(xiàn)有圍墻為界）均剝離歸甲方所有和目標公司投資的清園再生及注冊資金450萬元歸甲方所有。現(xiàn)經(jīng)甲乙雙方重新協(xié)商一致，將此條規(guī)定的全部資產(chǎn)均有償調(diào)整歸乙方所有，即乙方需支付給甲方人民幣現(xiàn)金7250萬元（為稅后凈額），該資產(chǎn)歸乙方所有。二、本協(xié)議第一條所述，當乙方擁有了該資產(chǎn)所有權(quán)后（于2016年7月25日為該資產(chǎn)歸屬交接日，同時如有特殊事項需要，用交接清單或說明來確認辦理手續(xù)并作為協(xié)議的具體執(zhí)行附件）。㈠該資產(chǎn)歸屬交接日清園再生財務帳記載的和已發(fā)生還來不及入賬的負債共約1407萬元左右全部由乙方承擔支付，同時相應的資產(chǎn)歸乙方所有；㈡涉及該資產(chǎn)現(xiàn)有出租所得（資產(chǎn)歸屬交接日后部分）全部歸乙方所有，同樣涉及該資產(chǎn)為維護改造建設的小工程將對應新發(fā)生（屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日到本協(xié)議生效該資產(chǎn)歸屬交接日期間）在目標公司的負債約0元左右也全部由乙方承擔支付。三、鑒于目標公司不但資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，而且具有良好的盈利能力，雙方于2016年2月26日共同商定：乙方在受讓甲方目標公司的全部股權(quán)和與其對應的資產(chǎn)和負債的基礎上，即除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條明確規(guī)定的以外，乙方應再另行付給甲方（股權(quán)和資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓款壹億壹仟萬元整（11000萬元）。（轉(zhuǎn)讓款付款計劃由見證人保管中）和本協(xié)議第一條明確規(guī)定的乙方需支付給甲方人民幣現(xiàn)金7250萬元，共計18250萬元（為稅后凈額，即該轉(zhuǎn)讓款如涉稅全部由乙方承擔。）乙方應按轉(zhuǎn)讓款付款計劃執(zhí)行。現(xiàn)雙方商定該款項乙方用現(xiàn)金的方式支付給甲方，……。五、根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第四條中的條款規(guī)定，雙方對目標公司財務賬簿內(nèi)有記載的和賬簿內(nèi)未作記載的資產(chǎn)和負債的真實性問題及重大事項，在進行了一次認真仔細梳理后，截止本補充協(xié)議簽署日，乙方申明：對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日目標公司財務會計賬簿資料記載的事項審閱清楚并已理解，在受讓股權(quán)享有股東權(quán)益同時承擔相應股東的義務，即乙方在受讓甲方目標公司的全部股權(quán)和與其對應的資產(chǎn)同時承擔目標公司的全部負債，不會再有因交接不清需向甲方追償?shù)氖马棥Ｍ瑫r于2016年2月26日目標公司財務會計賬簿資料記載的，特別是對財務會計真實性問題和重大事項已作披露的需特殊處理的事項，按披露提示乙方不再向其（相應的個人或單位）進行追討，涉及財務會計銷賬的全部手續(xù)由乙方自行解決（附2016年6月8日分別已提供的財務披露稿）。甲方申明：除本補充協(xié)議中已明確的要求外，目標公司不管是帳內(nèi)記載的還是沒記載的（帳外的），再沒有任何需向乙方提出資產(chǎn)歸屬問題的要求。六、特別提示：各目標公司財務賬未記載的，甲方與富春江環(huán)保公司在清園熱電的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，通過補充協(xié)議的方式明確規(guī)定：富春江環(huán)保公司再以帳外形式向甲方（目標公司）支付補充轉(zhuǎn)讓款合計人民幣3526萬元，乙方尊重并同意甲方（目標公司）與富春江環(huán)保公司原協(xié)商的處理方式，也同意該筆資產(chǎn)歸甲方所有。同時熱電二期籌建中，目標公司（杭州板橋）財務帳未記載的，由賬外向原“5＃造紙機”股東借入的3700多萬元（本息）資金（見當時借款手續(xù)），由甲方負責歸還，原“5＃造紙機”股東不得再向目標公司（乙方）催討?！拧⒈敬钨Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓乙方作為受讓方應承擔的各項義務，乙方的實際控制人俞成勝對此承擔連帶責任方式的保證擔保，保證期間為二年?！弧⒈狙a充協(xié)議與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有同等法律效力，如與以前簽訂的相關協(xié)議不一致的以本協(xié)議為準。上述補充協(xié)議由喻正其和俞成勝代表甲方和乙方簽訂，俞成勝在保證人處簽名。本案喻正其方提供的證據(jù)顯示2016年3月到同年8月間，喻正其支付案外人俞云亞等人款項合計3183.25萬元。2016年7月26日，經(jīng)工商變更登記，清園再生法定代表人由喻建軍變更為俞成勝，清園農(nóng)林公司法定代表人由喻正其變更為俞成勝。同年8月22日，喻正其和春勝公司達成終止板橋集團及下屬公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，并就后續(xù)事宜進行原則性約定。另查明：喻正其方訴春勝公司、俞成勝、板橋集團及清園污水股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，于2016年10月25日向杭州中院起訴，要求判令：1、春勝公司向喻正其方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計15050萬元；2、春勝公司向喻正其方支付2016年10月17日前的利息及違約金合計165萬元，并繼續(xù)支付自2016年10月18日起至款項付清之日止以15050萬元為基數(shù)按每日萬分之五標準計算的違約金；3、春勝公司承擔喻正其方為此支出的律師代理費160萬元；4、俞成勝、板橋集團、清園污水對上述債務承擔連帶清償責任；5、春勝公司、俞成勝、板橋集團、清園污水承擔本案訴訟費用及評估費用。春勝公司、俞成勝、板橋集團及清園污水等提起反訴。杭州中院予以受理【（2016）浙01民初1206號】。2018年3月12日，該案作出判決，認定喻正其方和春勝公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、轉(zhuǎn)讓款支付計劃、備忘錄以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議均系各方當事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，依法確認有效。判決確定：一、春勝公司向喻正其方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款13050萬元，并支付截止2017年7月31日止的違約金1415.8875萬元（自2017年8月1日起至款項付清日止以未付款金額為基數(shù)按每日萬分之五標準計算違約金）；二、春勝公司向喻正其方支付律師代理費用70萬元、評估費用10.9萬元；三、俞成勝對春勝公司上述債務承擔連帶清償責任；四、駁回喻正其方的其他訴訟請求；五、駁回春勝公司的反訴請求。春勝公司不服向浙江高院提起上訴，該院以（2018）浙民終297號受理。2018年7月27日，該院作出判決，駁回上訴，維持原判，判決現(xiàn)已生效。又查明，喻正其方與板橋集團方及春勝公司、富春江環(huán)保債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，富陽區(qū)人民法院以（2018）浙0111民初6763號（以下簡稱6763號案件）受理。喻正其方起訴請求：1.確認喻正其方與板橋集團方在富春江環(huán)保的3526萬元債權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同有效；2.確認板橋集團方將在富春江環(huán)保的3526萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給喻正其的行為有效；3.板橋集團方共同承擔本案訴訟費。該案判決查明的部分事實如下：2015年1月，板橋集團方（初始股東、轉(zhuǎn)讓方或甲方）、富春江環(huán)保（投資者、受讓方或乙方）和清園熱電（目標公司、丙方）簽訂《關于清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》）一份，其中第一條第4款第一項約定：轉(zhuǎn)讓方同意其所持有的目標公司的80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方。目標公司整體估值50000萬元（在凈資產(chǎn)24500萬元基礎上溢價25500萬元），80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為40000萬元。2015年6月29日，富春江環(huán)保的張杰向板橋集團的張少華發(fā)送了《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》的電子版本。2015年9月，板橋集團方（轉(zhuǎn)讓方、甲方）、富春江環(huán)保（受讓方、乙方）和清園熱電（目標公司、丙方）簽訂《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定：2.1受讓方為購買轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司60%股權(quán)而應支付的對價為人民幣24000萬元；其中板橋集團擬售的股權(quán)比例為5.45%，對應注冊資本為600萬元，相應對價為2181.82萬元；清園污水擬售股權(quán)比例為9.09%，對應的注冊資本為1000萬元，相應對價為36363.6萬元；杭州板橋擬售股權(quán)比例為45.46%，對應注冊資本為5000萬元，相應對價為18181.82萬元；至成交日，目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更如下：富春江環(huán)保持股60%，對應注冊資本為6600萬元；板橋集團持股21.82%，對應的注冊資本為2400萬元；清園污水持股18.18%，對應注冊資本為2000萬元；15.2轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方和受讓方享有本協(xié)議項下的利益及受本協(xié)議約束；未經(jīng)每一其他方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務；未經(jīng)同意進行的任何轉(zhuǎn)讓應為無效；15.6全部協(xié)議，本協(xié)議（包括其他交易文件及本協(xié)議或交易文件中提到的任何其他文件）構(gòu)成各方就本協(xié)議標的事項達成的全部協(xié)議，并取代以前各方關于該標的事項達成的任何協(xié)議或諒解。2015年，板橋集團（甲方）、清園污水（乙方）、杭州板橋（丙方）、富春江環(huán)保（丁方）簽訂《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》一份，約定：第6條，對于本次《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的對價之外，受讓方同意按照以下約定的前提條件和支付時間另行向轉(zhuǎn)讓方支付補充轉(zhuǎn)讓款合計人民幣3526萬元；第一期支付，2015年清園熱電經(jīng)審計后，受讓方應在該審計報告出具后的30個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付補充轉(zhuǎn)讓款1763萬元；第二期支付，2016年清園熱電經(jīng)審計后，受讓方應在該審計報告出具后的30個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付補充轉(zhuǎn)讓款1763萬元；第八條，本文件經(jīng)各方簽字、并與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時生效。2015年9月25日，清園熱電辦理了工商登記變更手續(xù)，該公司法定代表人由喻正其變更為朱榮彥，股權(quán)結(jié)構(gòu)按照前述《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定作了相應變更。2018年3月30日，喻正其向富春江環(huán)保發(fā)出《催收函》一份，該函件載明：本人系板橋集團方原投資人。2015年9月，上述三家公司作為轉(zhuǎn)讓方與貴公司簽訂一份《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由上述轉(zhuǎn)讓方將其在清園熱電60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司。同日，又與貴公司簽訂一份《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，該補充協(xié)議約定對于本次《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的對價之外，貴公司同意另行向轉(zhuǎn)讓方支付補充轉(zhuǎn)讓款3526萬元，由貴公司分別于清園熱電2015年、2016年審計報告出具后的30個工作日內(nèi)各支付1763萬元，合計3526萬元。2016年2月，本人將板橋集團方轉(zhuǎn)讓給了春勝公司。同年7月23日，本人與春勝公司簽訂補充協(xié)議，雙方約定清園熱電股權(quán)補充轉(zhuǎn)讓款3526萬元歸本人所有。同時，春勝公司作為板橋集團方新的全資股東向貴公司簽署了《資產(chǎn)交接確認書》，確認上述3526萬元股權(quán)補充轉(zhuǎn)讓款歸本人所有，要求貴公司將該款項直接向本人支付。該《資產(chǎn)交接確認書》亦已向貴公司送達?，F(xiàn)上述補充轉(zhuǎn)讓款3526萬元均已到期，為此本人特請求貴公司盡快向本人支付。該《催討函》后附《資產(chǎn)交接確認書》原件一份和《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》復印件一份。2018年4月8日，富春江環(huán)保函復喻正其：您于2018年4月向我公司寄送的催收函我公司已收。對您在該函中提出的要求，我公司現(xiàn)回復如下：1.我公司在與板橋集團方收購清園熱電的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，我公司與轉(zhuǎn)讓方在交易中存在許多問題未解決，無明確的債權(quán)債務關系。2.我公司從未收到轉(zhuǎn)讓方有任何債務轉(zhuǎn)讓的通知。3.春勝公司并非我公司關于清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的對方當事人，與我公司之間無股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關系，無權(quán)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同項下各方權(quán)利義務的轉(zhuǎn)讓作出安排。喻正其與富春江環(huán)保的法定代表人張杰及其他工作人員就案涉補充股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付一事多次交涉，并對2018年1月30日、2018年4月28日、2018年10月8日的對話進行了錄音。判決認為，本案焦點一位喻正其方對富春江環(huán)保是否享有3526萬元債權(quán)；焦點二為若該債權(quán)存在，當事人間達成的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》第六條特別條款是否有效。判決認為，對于焦點一，喻正其方向本院提供《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》復印件、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》、經(jīng)過公證的發(fā)送《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》的電子郵件、與富春江環(huán)保法定代表人及其他工作人員錄音等證據(jù)。富春江環(huán)保則辯稱其未與板橋集團方簽訂該協(xié)議，也不存在原告所訴債權(quán)。板橋集團方及春勝公司亦提出無法確定債權(quán)真實存在。盡管原告未能提供協(xié)議原件，但通過對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向金額的換算，以及電子郵件記載內(nèi)容和談話錄音中當事人債務指向性明顯的言詞等全面分析，諸多事實相互印證，協(xié)議復印件及一系列輔助證據(jù)已經(jīng)能形成較為完整的證據(jù)鏈條。富春江環(huán)保經(jīng)本院兩次傳票通知都未到庭就相關事實作出說明，其先后兩次提供的書面答辯意見中并無實質(zhì)性反駁觀點足以否定原告提供的一系列證據(jù)的效力。判決認為板橋集團方確與富春江環(huán)保簽訂過《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，富春江環(huán)保應按照協(xié)議約定向三被告支付補充轉(zhuǎn)讓款3526萬元，現(xiàn)其并未提供證據(jù)證明該債務形成后已作處置，故認為板橋集團方在2016年7月23日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》簽訂前對富春江環(huán)保享有3526萬元的債權(quán)。對于焦點二，判決認為，2016年7月23日，春勝公司與喻正其方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，該協(xié)議第六條特別提示條款約定前述債權(quán)歸甲方即三原告所有。富春江環(huán)保認為三被告系獨立法人，其母公司春勝公司無權(quán)直接處置子公司資產(chǎn)，且《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第15.2條約定未經(jīng)富春江環(huán)保同意進行的該轉(zhuǎn)讓行為無效。判決認為，㈠2016年7月23日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》簽訂時，春勝公司系持有板橋集團100%股權(quán)的唯一股東，板橋集團又是持有清園污水、杭州板橋100%股權(quán)的唯一股東，故春勝公司可以認定為三被告絕對控股的股東和實際控制人。即使母公司直接簽訂涉及子公司債權(quán)讓渡的協(xié)議對子公司是否生效一事存在爭議，還需從另一層面考量上述問題，協(xié)議簽訂時三被告法定代表人均為俞成勝，該協(xié)議上既加蓋春勝公司公章又有俞成勝個人簽名，判決認為該協(xié)議即有100%控股的實際控制人蓋章，又有法定代表人個人簽字，對板橋集團方當然具有約束力。㈡合同法第七十九條規(guī)定了債權(quán)轉(zhuǎn)讓禁止的三種情形，其中第二種情形為按照當事人約定不得轉(zhuǎn)讓。依照《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第15.2條規(guī)定，協(xié)議項下的權(quán)利或義務未經(jīng)合同其他方事先書面同意不得轉(zhuǎn)讓，故該協(xié)議項下的債權(quán)應當認定為前述法律條款規(guī)定的禁止轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。案涉?zhèn)鶛?quán)源于《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，該債權(quán)是否屬于禁止轉(zhuǎn)讓的債權(quán)應當審查主協(xié)議和補充協(xié)議的效力銜接問題，即案涉?zhèn)鶛?quán)是否受到主協(xié)議第15.2條的約束。判決認為，補充協(xié)議第8條約定該協(xié)議與主協(xié)議同時生效，而主協(xié)議第15.6條有約定“本協(xié)議”概念包括“其他交易文件及本協(xié)議或交易文件中提到的任何其他文件”，依原告在訴狀中的陳述該補充協(xié)議系在簽訂主合同的“同時”簽訂，綜合主協(xié)議和補充協(xié)議的文義理解，判決認為應當屬于前述條文中“其他文件”的范疇，補充協(xié)議中約定的債權(quán)也應當受主協(xié)議條款的約束，案涉?zhèn)鶛?quán)屬于當事人約定禁止轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。喻正其等人一方面是2016年7月23日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》第六條特別提示條款約定的債權(quán)受讓方，另一方面又是《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》簽訂時的實際參與者，其明顯不屬于法律意義上對原債權(quán)屬性毫不知情的善意第三人。綜上，判決認為喻正其方并未提供證據(jù)證明案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議即特別提示條款簽訂前曾取得富春江環(huán)保的書面同意，該協(xié)議條款未發(fā)生法律效力。對原告要求確認債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效的訴訟請求不予支持。至于債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否有效，而該行為效力的認定與債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力存在直接的因果關系，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未被認定有效的前提下，對原告要求確認債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效的訴訟請求亦不予支持。判決確定駁回喻正其方的訴訟請求。該判決現(xiàn)已生效。2019年10月8日，喻正其向春勝公司、富春江環(huán)保郵寄“關于對3526萬元清園熱電股權(quán)轉(zhuǎn)讓款債權(quán)轉(zhuǎn)讓同意與否的征詢函”，主要內(nèi)容為，富陽區(qū)人民法院（2018）浙0111民初6763號民事判決就富春江環(huán)保應付板橋集團3526萬元作了認定；2016年7月23日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》對板橋集團具有約束力；富陽區(qū)人民法院上述案件判決認定清園公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款第15.2條未發(fā)生法律效力，駁回喻正其等人的訴求。鑒于此，喻正其與春勝公司所代表的板橋集團簽訂的關于3526萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同條款效力處于待定狀態(tài)，故要求處理如下事項：一、請富春江環(huán)保盡快于本月15日前就春勝公司代表板橋集團將3526萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給喻正其明確表示是否同意，如逾期未表明同意與否，喻正其將視其為不同意轉(zhuǎn)讓。二、如富春江環(huán)保不同意春勝公司代表板橋集團將3526萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給喻正其（包括逾期未表明同意與否），則上述債權(quán)將仍由原債權(quán)人板橋集團所擁有，亦請板橋集團盡快主張該項債權(quán)。三、在富春江環(huán)保不同意債權(quán)轉(zhuǎn)讓情況下，基于公平交易原則，板橋集團應就債權(quán)未能完成轉(zhuǎn)讓造成喻正其利益缺失向喻正其進行等額補償。審理中，富春江環(huán)保承認收到函件，春勝公司否認收到函件。再查明，富春江環(huán)保2016年度審計報告（天健審【2017】25號）審計報告于2017年1月完成。一審法院認為，該案焦點為：一、該案起訴是否構(gòu)成重復起訴；二、板橋集團方是否應承擔責任；三、春勝公司是否應承擔責任。關于焦點一，根據(jù)富春江環(huán)保的述稱，該案首先需要厘清的是喻正其方就該案起訴是否構(gòu)成重復起訴。查喻正其方曾在富陽區(qū)人民法院6763號案件中主張確認其與板橋集團方對富春江環(huán)保債權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同及債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效。本院經(jīng)審理后認定該債權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)富春江環(huán)保同意而不生效，并據(jù)此駁回喻正其方的訴訟請求。而該案喻正其方雖然以債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛起訴，但其訴訟標的并非認定雙方法律關系的效力，而為請求板橋集團等被告支付補償款，兩者爭議標的明顯不同，自當不構(gòu)成重復起訴，富春江環(huán)保該意見沒有事實依據(jù)，本院不予采納。關于焦點二，關于板橋集團方的責任。喻正其方與春勝公司為涉板橋集團等系列股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議等系列文件，該系列文件為簽約雙方因春勝公司受讓喻正其方相關公司股權(quán)等資產(chǎn)而作的權(quán)利義務安排?，F(xiàn)喻正其方所稱的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，系指喻正其方與春勝公司于2016年7月23日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議第六條“特別提示”。該條第一款涉及板橋集團方對富春江環(huán)保補充款的處理，第二款涉及杭州板橋?qū)ν饨杩钐幚?。關于該條約束主體、效力等情形，富陽區(qū)人民法院6763號民事判決已作認定，即該條款對板橋集團方具有約束力，但同時認定該條款中“債權(quán)歸喻正其方所有”因未按約經(jīng)債務人富春江環(huán)保同意而未發(fā)生法律效力，故系爭債權(quán)歸屬未按約發(fā)生變動，仍歸板橋集團方享有，喻正其方無權(quán)以自己名義直接向富春江環(huán)保行主張債權(quán)，該結(jié)論自屬不言自明。由此產(chǎn)生的問題是，喻正其方是否因此有權(quán)要求板橋集團方直接補償與系爭債權(quán)金額相當?shù)目铐?。法院認為，該問題應分二個層面分析，第一層面，板橋集團方應就其對富春江環(huán)保所享有的補充款3526萬元及該款可得利息（損失）向喻正其方承擔補償?shù)拿袷仑熑?，理由在于：首先，富春江環(huán)保應付板橋集團方補充款3526萬元已為富陽區(qū)人民法院6763號民事判決所認定，并不存在板橋集團方所稱不被富春江環(huán)保認可的情形，故富春江環(huán)保與板橋集團方存有系爭債權(quán)自當明確。其次，根據(jù)富陽區(qū)人民法院6763號民事判決確定，“特別提示”有關系爭債權(quán)歸喻正其方的約定并不生效，故該債權(quán)權(quán)屬并未發(fā)生變動，板橋集團方仍為該債權(quán)權(quán)利人。再次，特別提示第二款約定“同時”喻正其方應承擔代杭州板橋歸還3700多萬元借款的義務。該款與前款債權(quán)歸屬約定顯然存在權(quán)利義務的緊密關聯(lián)。而喻正其方已根據(jù)第二款約定代杭州板橋歸還借款3000多萬元，雖然尚未全部歸還，但喻正其方為此已承擔了一項確定的、必然的負債和資產(chǎn)減損是毫無疑問的。因此，如喻正其方在系爭債權(quán)未發(fā)生變動情況下不能獲得相應補償，則自將導致特別提示條款所作雙方權(quán)利義務安排的失衡，故喻正其方主張板橋集團方進行補償是合理的，應當予以支持。第二層面，喻正其方能否在上述金額范圍內(nèi)直接要求板橋集團方承擔支付責任，也即在確定喻正其方對板橋集團方享有補償前述金額款項的前提下，喻正其方就該款項的實現(xiàn)是否有權(quán)要求板橋集團方直接地支付。對此本院認為，從補充協(xié)議及特別提示條款約定看，可判定在該協(xié)議及特別提示條款生效后，板橋集團方對喻正其方取得系爭債權(quán)后能否充分、完全地實現(xiàn)并不承擔保證責任，也即該筆債權(quán)能否實現(xiàn)的風險是由喻正其方承擔的。而根據(jù)富陽區(qū)人民法院6763號民事判決認定，系爭債權(quán)因特別提示條款未生效而未發(fā)生變動，且就該債權(quán)未發(fā)生變動的主體因素看，喻正其方并非屬毫不知情的善意第三人，故對板橋集團方而言，其在債權(quán)轉(zhuǎn)讓未生效情況下應承擔的責任與風險顯然不能重于債權(quán)轉(zhuǎn)讓生效情況下應承擔的責任與風險。鑒于此，喻正其方就前述款項的實現(xiàn)自不能為要求板橋集團方直接地進行補償，而應根據(jù)板橋集團方對富春江環(huán)保就系爭債權(quán)在正常合理情況下實際獲得的效果確定。另，該案喻正其方的訴求為要求板橋集團方直接進行補償，而根據(jù)本判決前述，板橋集團方應以對富春江環(huán)保所享有的補充款3526萬元及該款可得利息（損失）向喻正其方進行補償，且以從富春江環(huán)保集團實際取得款項進行交付，為更明確該雙方基于的權(quán)義關系，本判決以確認方式明確板橋集團方對喻正其方應承擔的補償金額，并確定板橋集團方以從富春江環(huán)保實際獲得的款項進行交付，對此予以明確。本院同時指出，對板橋集團方而言，根據(jù)案涉雙方有關權(quán)利義務安排，以及民事活動應遵循的誠實信用原則要求，板橋集團方應及時、充分地向富春江環(huán)保采取合法、合理的措施，以充分、有效地實現(xiàn)對富春江環(huán)保的系爭債權(quán)，并將獲得的款項交付喻正其方。板橋集團方怠于行使系爭債權(quán)或因可歸責于板橋集團方原因致使喻正其方不能實現(xiàn)或不能充分實現(xiàn)案涉權(quán)益的，喻正其方自可依法采取相應措施，以實現(xiàn)依法可得的案涉權(quán)益。關于焦點三，喻正其方系以債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為據(jù)主張權(quán)利，根據(jù)富陽區(qū)人民法院6763號民事判決認定，與喻正其方發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓關系的是板橋集團方，而非春勝公司，故喻正其方自無權(quán)以債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為據(jù)向春勝公司主張權(quán)利，喻正其方對春勝公司的訴求本院不予支持。綜上所述，對喻正其方的合理訴求部分本院予以支持，依照《中華人民共和國合同法》第七十九條、第一百零七條之規(guī)定，判決：一、確認浙江板橋清園環(huán)保集團有限公司、富陽市清園城市綜合污水處理有限公司、杭州板橋紙業(yè)有限公司以對第三人浙江富春江環(huán)保熱電股份有限公司享有的補充款3526萬元及該款對應可得利息（損失）為據(jù)，對喻正其、俞榮珍、喻峰軍進行補償；二、浙江板橋清園環(huán)保集團有限公司、富陽市清園城市綜合污水處理有限公司、杭州板橋紙業(yè)有限公司就前述款項，從第三人浙江富春江環(huán)保熱電股份有限公司實際受償后十日內(nèi)支付給喻正其、俞榮珍、喻峰軍；三、駁回喻正其、俞榮珍、喻峰軍的其他訴訟請求。如未按判決指定的期限履行給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費239025元，由浙江板橋清園環(huán)保集團有限公司、富陽市清園城市綜合污水處理有限公司、杭州板橋紙業(yè)有限公司承擔。二審中，各方當事人均未提交新證據(jù)。本院經(jīng)審理認定的事實與原審法院認定的事實一致

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