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原告邱紅燕與被告湯陰東方環(huán)宇污水處理有限公司（以下簡稱東方環(huán)宇公司）、第三人云南水務(wù)投資股份有限公司（以下簡稱云南水務(wù)公司）公司解散糾紛一案，本院于2020年1月16日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。訴訟中，因疫情期間案件延期審理。原告邱紅燕及其委托訴訟代理人張德慧，被告東方環(huán)宇公司及第三人云南水務(wù)公司的共同委托訴訟代理人李思洋、李穎到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無數(shù)據(jù)

原告邱紅燕向本院提出訴訟請求：判令解散被告東方環(huán)宇公司，并由被告承擔(dān)本案訴訟費用。事實及理由：2016年經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第三人及原告成為被告東方環(huán)宇公司的股東，第三人占股80%，原告占股20%。自第三人成為股東后公司陷入混亂，首先，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓后長達(dá)三年未召開股東會，且在原告多次書面提請召開股東會未回復(fù)，股東之間就公司經(jīng)營問題產(chǎn)生重大分歧，無法通過股東會決議的方式管理公司，已經(jīng)喪失信任和合作基礎(chǔ)，公司運營及溝通機制完全失靈；其次，原告作為公司監(jiān)事無法正常行使監(jiān)事職權(quán)，無法發(fā)揮監(jiān)督作用；再次，第三人利用大股東地位和對財務(wù)的控制權(quán)，通過更改收益、虛列債務(wù)等方式侵害原告的利益，導(dǎo)致公司已經(jīng)無法正常運轉(zhuǎn)。綜上，公司經(jīng)營已經(jīng)發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會使原告利益遭受重大損害，且無法通過其他途徑解決，故原告根據(jù)公司法第一百八十二條等相關(guān)法律規(guī)定，請求依法判令解散被告東方環(huán)宇公司。 被告東方環(huán)宇公司辯稱，一、原告請求強制解散公司的法定事由包括公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難等，東方環(huán)宇公司不存在其中任何一項事由，至今一直處于正常經(jīng)營狀態(tài)，且曾于2019年召開過股東會并形成有效股東會決議，不存在任何經(jīng)營困難的情況，不存在任何強制解散事由，原告無權(quán)請求解散公司。具體理由：（一）東方環(huán)宇公司能正常召開股東會并形成股東會決議，不存在股東會機制失靈情形；（二）東方環(huán)宇公司僅設(shè)置一名執(zhí)行董事，不存在董事會沖突問題；（三）原告能正常行使監(jiān)事權(quán)利，不存在監(jiān)事會機制失靈的情形；（四）東方環(huán)宇公司存續(xù)不會使股東利益受到重大損失，不存在強制解散事由，自第三人收購公司以來，公司逐年盈利具備持續(xù)經(jīng)營能力，不會造成股東利益減損反會增加股東財產(chǎn)收益；（五）原告未窮盡解決公司或股東僵局的其他途徑，無權(quán)請求強制解散公司。二、東方環(huán)宇公司解散會損害政府及社會公共利益，事實上無法強制解散。2011年12月12日東方環(huán)宇公司與湯陰縣政府簽署湯陰縣城南污水處理廠ＢＯＴ建設(shè)項目特許經(jīng)營協(xié)議，約定公司享有25年的特許經(jīng)營權(quán)，因此，如公司強制解散，湯陰縣政府作為特許經(jīng)營權(quán)的授權(quán)人以及債權(quán)人，將會遭受重大損失，也會對湯陰縣的生活及工業(yè)污水處理受到影響，更會嚴(yán)重減損政府及社會的公共利益。三、原告惡意制造多起訴訟，目的在于干擾東方環(huán)宇公司及第三人的正常經(jīng)營謀取不當(dāng)利益。綜上所述，被告東方環(huán)宇公司不存在法定強制解散事由，應(yīng)駁回原告的訴求。 第三人云南水務(wù)公司述稱，一、云南水務(wù)公司不同意解散公司。根據(jù)公司章程規(guī)定，公司解散需經(jīng)股東會議三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過，在云南水務(wù)公司不同意解散公司的情況下，僅原告向法院提出解散，不滿足公司章程規(guī)定的解散事由。二、東方環(huán)宇公司不存在法定強制解散事由，原告無權(quán)請求解散。 原告為證明其訴訟請求，向法院提交七組證據(jù)：第一組：1、邱紅燕主體資格證明；2、被告東方環(huán)宇公司章程；3、2016年12月30日侯衛(wèi)軍代表股東邱紅燕通過微信向公司董事陳向文提議召開股東會申請；4、2018年2月4日原告通過微信向執(zhí)行董事陳向文發(fā)送提請召開股東會電子文稿；5、2017年12月21日股東要求被告召開股東會討論議題（包括分紅）；6、2018年1月27日，原告《關(guān)于召開臨時股東會的提請》；7、2018年2月26日原告《2018年第一次股東會議的提案》；8、2018年3月5日、3月7日原告兩次要求召開股東會通知；9、2018年3月23日原告要求召開股東會通知；10、2018年7月9日原告要求召開股東會通知；證據(jù)2-10證明原告多次要求被告召開股東會，至今3年半未召開過股東會，股東大會已名存實亡。第二組：1、被告公司章程第三十二條及監(jiān)視職權(quán)第一項；2、被告公司2016年5月25日股東會決議；3、原告工資卡流水一份；4、原告要求提交財務(wù)工作報告的訴求文件；證據(jù)2至4證明原告擔(dān)任公司監(jiān)事期間，無法獲得公司財務(wù)報告，2019年6月監(jiān)事任期已滿未再選舉，原告工資于2019年2月份停發(fā)，社保至今未繳納，公司監(jiān)事制度早已喪失。第三組：1、被告公司章程第五章第二十六條第九項；2、山東省環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司任免被告公司總經(jīng)理文件；3、2019年6月20日至6月27日原告向大股東“云南水務(wù)公司”致函；4、2019年9月7日原告向大股東“云南水務(wù)公司”致函信件被拒收。證明完全剝奪原告參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利，再次證明股東大會機制完全失去作用。第四組：1、被告公司三年經(jīng)營分析報告；2、被告公司三年所得稅年度申報表；3、湯陰縣法院原告訴被告知情權(quán)、分紅權(quán)案一審?fù)徆P錄。證明被告向原告隱瞞三年（不包含2019年）公司利潤320余萬元，剝奪了原告的分紅權(quán)。第五組：1、被告公司2019年9月份訴原告“安陽市建設(shè)工程總公司工程款”仲裁案；2、原告2019年10月份訴被告第四筆“二期項目收購款”反請求仲裁；3、被告公司2019年11月增加訴原告2016年7月1日前代扣稅金仲裁；4、原告2019年6月訴被告公司股東知情權(quán)、分紅權(quán)案傳票；五、原告2019年12月訴被告解散糾紛案傳票；證明原告與被告之間已經(jīng)發(fā)生多起法律互訴案件，已喪失信任和合作基礎(chǔ)，無法再持續(xù)合資經(jīng)營公司。第六組：1、2012年被告公司與湯陰縣政府簽署的特許經(jīng)營協(xié)議第16條非正常終止和非正常終止下移交程序；2、2020年2月份原告向湯陰縣政府提交的解散公司及保障城南污水處理項目平穩(wěn)移交的情況說明；3、2020年5月份應(yīng)政府要求提交的清算方案；證明原告已向公司資產(chǎn)所有人湯陰縣政府報告公司擬解散事宜，依據(jù)特許經(jīng)營協(xié)議相關(guān)條款，可以保障解散清算期間湯陰縣城南污水處理廠移交給湯陰縣政府接管運營。第七組：關(guān)于轉(zhuǎn)讓湯陰東方環(huán)宇污水處理有限公司股份的函一份，證明2018年5月20日由于公司拒絕原告參與競爭性經(jīng)營，原告已向被告提出剩余股權(quán)出讓要約，但至今兩年多來一直沒有回復(fù)，原告已對公司存續(xù)盡到了人合性，萬般無奈訴請法院解散清算。 被告東方環(huán)宇公司及第三人對上述證據(jù)質(zhì)證意見：一、對第一組證據(jù)的第1-2項無異議，但2019年3月環(huán)宇公司已召開股東會并形成有效決議，原告在決議上簽字，原告可以正常行使股東及監(jiān)事的職能。第3至10項均有異議，環(huán)宇公司從未收到過原告提交的相關(guān)文件，文件內(nèi)容均非原告提議，是他人的微信內(nèi)容，不能說明原告的真實意思表示，且內(nèi)容均為召開股東會的提案，與本案爭議無關(guān)。二、對第二組證據(jù)1-2項認(rèn)可，該內(nèi)容恰說明原告能夠有效行使股東及監(jiān)事的權(quán)利；第3項無原件不認(rèn)可；第4項不認(rèn)可，無相關(guān)文件，原告在2019年3月份參與了公司的股東會決議并簽字，公司也將相關(guān)的審計報告向其發(fā)送，并不存在原告無法行使監(jiān)事或股東權(quán)利的情況。原告在其提出股東知情權(quán)案件中也已經(jīng)撤回了其原提出的要求查閱公司賬簿、會計報告、股東會決議的相關(guān)訴訟請求，表明原告事實上已認(rèn)可其能夠有效行使股東知情權(quán)，獲取公司的前述相關(guān)文件。三、第三組證據(jù)第1項認(rèn)可，但與本案無關(guān)；第2-3無原件不認(rèn)可；第4項不認(rèn)可；即使該組證據(jù)真實，原告作為環(huán)宇公司的股東，行使股東權(quán)利的方式應(yīng)當(dāng)是向公司股東會提出召開會議的要求，而非將其權(quán)利隨意轉(zhuǎn)讓給其他第三人，或向公司其他股東發(fā)出相關(guān)文件的方式行使權(quán)利。四、第四組證據(jù)第1項有異議，該內(nèi)容無公司蓋章，無法反應(yīng)環(huán)宇公司的資產(chǎn)情況，更不能反應(yīng)原告所說的被告存在隱瞞利潤的情況；第2項認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性證明目的不認(rèn)可，稅務(wù)和會計差異普遍存在，稅收科目僅反應(yīng)公司當(dāng)期的收入總額，不能反應(yīng)公司實際利潤，更不能體現(xiàn)公司存在利潤隱瞞的情況，公司的實際利潤情況應(yīng)以審計報告為準(zhǔn)；第3項認(rèn)可，但與本案無關(guān)。原告的證據(jù)無法證明公司存在隱瞞利潤的情況，且該爭議內(nèi)容原告已經(jīng)通過提起其他案件的方式交由人民法院進(jìn)行審理解決，不應(yīng)當(dāng)作為提出解散公司的依據(jù)。五、第五組證據(jù)真實性無異議，該內(nèi)容恰能反應(yīng)原告惡意干擾環(huán)宇公司正常經(jīng)營，該組證據(jù)中所涉仲裁案件的申請人為第三人云南水務(wù)公司，而非本案被告環(huán)宇公司，爭議的法律關(guān)系是云南水務(wù)公司與原告簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，屬于合同糾紛，與本案所涉解散糾紛完全屬于不同性質(zhì)的法律關(guān)系，無法證明環(huán)宇公司存在強制解散的事實或理由。六、對第六、七組證據(jù)真實性不認(rèn)可，即使內(nèi)容是真實的，也恰能反應(yīng)原告的不良意圖，環(huán)宇公司并非湯陰縣人民政府的資產(chǎn)，更非原告?zhèn)€人所有的資產(chǎn)，其無權(quán)單方制作公司的清算報告，更無權(quán)未經(jīng)法定程序擅自向人民政府提請解散公司，原告的行為已經(jīng)嚴(yán)重擾亂被告公司的正常經(jīng)營，可能對環(huán)宇公司以及包括湯陰縣人民政府等在內(nèi)的相關(guān)利益方造成重大損失。 被告東方環(huán)宇公司提供證據(jù)如下：一、公司章程；二、股東會決議；證明環(huán)宇公司僅設(shè)置一名執(zhí)行董事，不存在董事會沖突問題，且執(zhí)行董事可正常履職召集和主持公司股東會；云南水務(wù)持有環(huán)宇公司80%股權(quán)，亦可單獨召集和主持公司股東會，即使原告不參加股東會，環(huán)宇公司也能正常召開股東會并形成有效決議；2019年3月6日召開了股東會，原告作為股東出席并簽署了相應(yīng)的股東會決議；環(huán)宇公司不存在兩年不能召開股東會或形成有效決議的情況，公司股東會等機制均能夠正常運作，公司經(jīng)營管理未發(fā)生任何困難，不存在法定強制解散事由。三、2016年度審計報告一份；四、2017年度審計報告一份；五、2018年度審計報告一份；證明環(huán)宇公司自被云南水務(wù)收購以來，盈利能力逐年提高，繼續(xù)存續(xù)能增加股東權(quán)益。六、特許經(jīng)營協(xié)議；七、補充協(xié)議，證明環(huán)宇公司依據(jù)與湯陰縣人民政府簽署的特許經(jīng)營協(xié)議，享有運營城南污水廠項目25年的特許經(jīng)營權(quán)，如環(huán)宇公司強制解散，則湯陰縣人民政府作為該特許經(jīng)營權(quán)的授權(quán)人及上述協(xié)議的債權(quán)人，將會遭受由此發(fā)生的重大違約損失，環(huán)宇公司作為一家享有特許經(jīng)營權(quán)的民生企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)為湯陰地區(qū)的生活及工業(yè)污水處理，關(guān)乎市政基礎(chǔ)民生，如被強制解散會導(dǎo)致當(dāng)?shù)鼐用裆睢⑵髽I(yè)生產(chǎn)乃至社會環(huán)境都會產(chǎn)生極其惡劣的負(fù)面后果，造成多方利益，尤其是社會公眾利益的損失。八、湯陰法院判決書，證明邱紅燕此前曾以股東知情權(quán)糾紛等案由，向貴院對環(huán)宇公司提起了案號為（2019）豫0523民初2115號的訴訟案件，被貴院判決全部駁回。 原告對上述證據(jù)質(zhì)證意見：一、對被告提供的證據(jù)一真實性無異議，但對證明目的有異議，根據(jù)公司章程第25條、27條規(guī)定，股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事不能履行召集股東會職責(zé)的，由監(jiān)事召集主持，股東會由全體股東參加，不管股東出資股份多少，都應(yīng)有參加股東會的權(quán)利，公司章程未規(guī)定三分之二以上表決權(quán)的股東，可以不召集股東會，直接行使表決權(quán)，形成股東會決議；根據(jù)公司法第22條規(guī)定，被告所述違反了公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定，不通知股東邱紅燕參加會議就不叫股東會，未召開股東會，更不能形成股東會決議，被告在大股東的操控下濫用股東權(quán)利，不召開股東會，隱瞞利潤，損害原告的實體利益，違反了公司法第182條，司法解釋2第一條之規(guī)定，充分證明被告公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到更大損失。二、對證據(jù)二股東會決議是復(fù)印件不認(rèn)可，在知情權(quán)糾紛案件中原告對此有過質(zhì)證意見，是大股東云南水務(wù)公司為變更顏偉強為公司法定代表人和執(zhí)行董事，顏偉強通過微信將股東會決議照片發(fā)給原告，并語音說明不變更法人，無法進(jìn)行貸款，該證據(jù)無開會時間及地點，原告為了顧全大局，才在股東決議上簽字，但并不代表召開過股東會，更不能證明是股東會決議。三、對證據(jù)三、四、五真實性無異議，但對證明目的有異議，審計報告明確表述是面對全體股東，但原告并不知情，其審計報告未經(jīng)過股東會聘請，違反了公司法第169條和公司章程相關(guān)規(guī)定，被告證明目的是盈利逐漸提高，但在知情權(quán)案件中當(dāng)庭陳述被告公司一直處于虧損狀態(tài)，不具備分紅條件，舉證目的前后矛盾。四、對證據(jù)六真實性無異議，但與本案無關(guān)聯(lián)性，原告已向湯陰縣政府提交解散公司及保障城南污水處理項目平穩(wěn)過渡的情況說明，和因湯陰縣政府要求原告提供的清算方案及材料，公司解散清算期間能夠保障污水處理廠移交給湯陰縣政府接管正常運營，不會造成任何負(fù)面影響和不利后果。五、對證據(jù)八民事判決書無異議，但該案已被發(fā)回重審，原告并不存在惡意訴訟。是被告以大公司地位，損害小股東利益，不召開股東會，隱瞞利潤，造成公司運營機制喪失，公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難，是造成公司解散的直接原因。 對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證，對當(dāng)事人有異議的證據(jù)，根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實如下：被告東方環(huán)宇公司于2011年11月29日成立，注冊資本5900萬元人民幣，公司類型為有限責(zé)任公司，股東為邱紅燕出資比例100%，2016年邱經(jīng)燕將80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人。2016年5月25日的被告東方環(huán)宇公司章程規(guī)定，股東為云南水務(wù)公司、邱紅燕，出資分別占80%、20%，經(jīng)營范圍：生活污水處理、水環(huán)境監(jiān)測、污水處理技術(shù)開發(fā)研究，再生水利用技術(shù)研發(fā)、人工濕地的技術(shù)推廣，經(jīng)營期限：32年。東方環(huán)宇公司不設(shè)董事會、監(jiān)事會，設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事各一人，執(zhí)行董事為本公司法定代表人。公司章程第五章股東會行使對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式做出決議等職權(quán)。從2016年12月開始，原告方的侯衛(wèi)軍通過微信等方式向公司執(zhí)行董事等發(fā)出要求召開股東會的提請，雙方還通過微信的方式交流了被告公司的監(jiān)事、財務(wù)報表和公司事務(wù)處理部分情況。因公司治理發(fā)生矛盾，雙方產(chǎn)生糾紛。 2019年7月份原告以被告嚴(yán)重侵犯原告作為股東權(quán)利為由，向本院提起股東知情權(quán)糾紛要求被告提供2016年至今的會計賬簿、財務(wù)會計報告、股東會議記錄供查閱、復(fù)制及支付原告2016年至今的分紅等。本院于2019年9月24日作出（2019）豫0523民初2115號民事判決駁回原告的訴訟請求，后該案被安陽市中級人民法院發(fā)回重審，目前案件在本院審理中。后原告又于2020年1月份，以被告未召開股東會、原告無法行使監(jiān)事職權(quán)、第三人利用大股東地位侵害原告的利益，導(dǎo)致公司已經(jīng)無法正常運轉(zhuǎn)，公司經(jīng)營已經(jīng)發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會使原告利益遭受重大損害，且無法通過其他途徑解決為由，要求解散公司。被告及第三人不同意解散公司，認(rèn)為被告東方環(huán)宇公司于2019年3月6日召開了股東會決議免去陳向文執(zhí)行董事及法定代表人，委派顏偉強為公司法定代表人兼公司執(zhí)行董事職務(wù)，委派柴朝陽為公司總經(jīng)理職務(wù)，原告作為股東出席并在股東會決議上簽字，并提供2016年、2017年、2018年度審計報告說明被告盈利能力逐年提高，公司不存在強制解散事由，形成本案訴訟

駁回原告邱紅燕的訴訟請求。 案件受理費100元，由原告邱紅燕負(fù)擔(dān)。 如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河南省安陽市中級人民法院

審判長江麗紅 審判員桑倩倩 人民陪審員蘆合芹 二〇二〇年七月八日 書記員王曉

2021-01-18