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中原公司提出復(fù)議請求：依法撤銷合肥中院（2020）皖01破申25號民事裁定。事實和理由：一、除已經(jīng)申請合并重整的43家公司外，還有安徽國購健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司等22家關(guān)聯(lián)公司，或存在人員混同，或存在辦公地址同一，但并未被申請合并重整，國購?fù)顿Y有限公司及其實際控制人存在轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的重大嫌疑，合肥中院也未對此進行審查。二、國購?fù)顿Y有限公司等11家公司管理人無權(quán)決定申請關(guān)聯(lián)公司合并重整，合肥中院裁定準(zhǔn)許43家公司實質(zhì)合并重整，程序違法。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱企業(yè)破產(chǎn)法）第二十五條規(guī)定，管理人決定申請債務(wù)人關(guān)聯(lián)企業(yè)合并重整，超出了法律規(guī)定的職權(quán)范圍。管理人以自己的名義申請債務(wù)人關(guān)聯(lián)企業(yè)合并重整，缺少法律依據(jù)。因此，國購?fù)顿Y有限公司等11家公司管理人以自己的名義申請43家公司合并重整，實質(zhì)上是無視債務(wù)人的主體資格，代替?zhèn)鶆?wù)人行使權(quán)利。三、合肥中院裁定準(zhǔn)許國購?fù)顿Y有限公司等43家公司合并重整，缺少事實依據(jù)。1.國購?fù)顿Y有限公司等43家公司不符合“人格高度混同，區(qū)分各自財產(chǎn)的成本過高”條件。《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》規(guī)定，認(rèn)定構(gòu)成人格混同需要同時具備財產(chǎn)混用、互用等混同情況，和不做財務(wù)記載、帳薄不分、不加區(qū)分等情形導(dǎo)致財產(chǎn)無法區(qū)分這兩種情形。國購?fù)顿Y有限公司等11家公司管理人在《資金財務(wù)混同專項審核報告》（以下簡稱《審核報告》）中清晰地對43家公司資金調(diào)撥、混用情況作出描述，因此即便存在上述情況，但均有財務(wù)記載，可以區(qū)分各公司財產(chǎn)，不符合人格混同的法定條件。2.《審核報告》不具有客觀公正性和法律約束力，本案應(yīng)當(dāng)委托第三方審計機構(gòu)進行專項審計。大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）安徽分所（以下簡稱大華會計師安徽分所）作為管理人聯(lián)合機構(gòu)成員，作出《審核報告》不具有獨立的客觀公正性，不能作為認(rèn)定實質(zhì)性合并重整的依據(jù)。3.國購?fù)顿Y有限公司等43家公司情況不同，合肥中院未作區(qū)分準(zhǔn)許合并重整，損害了部分債務(wù)人及其債權(quán)人的合法利益。合肥龍盛建設(shè)工程有限公司屬于向國購集團體系輸送資金一方，且仍具有持續(xù)盈利能力，對其進行合并重整，將必然損害該公司及其債權(quán)人的合法利益。四、合肥中院對國購?fù)顿Y有限公司等43家公司存在財務(wù)造假未審查，裁定準(zhǔn)許該43家公司合并重整，將造成幫助國購?fù)顿Y有限公司及其實際控制人逃廢債的嚴(yán)重后果。通過對比合肥龍盛建設(shè)工程有限公司公開的2016年至2019年四個年度財務(wù)報告信息，該公司在營業(yè)總收入降低、從業(yè)人數(shù)降低的情況下，2019年負(fù)債同比上一年度暴增十倍，總資產(chǎn)同比增加5倍，財務(wù)數(shù)據(jù)嚴(yán)重異常，具有財務(wù)造假的重大嫌疑。國購?fù)顿Y有限公司等11家公司管理人針對中原公司復(fù)議請求和理由提交意見稱，中原公司復(fù)議的事實理由不能成立，應(yīng)予駁回。一、中原公司所稱22家公司與合并重整的43家公司不存在高度混同的情形。（一）安徽國購健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司、珠海沃家商業(yè)管理有限公司、上海國購資產(chǎn)管理有限公司、安徽國購科創(chuàng)企業(yè)管理有限公司、蕪湖國購現(xiàn)代物流有限公司、安徽國購旅游文化運營管理有限公司、合肥觀湖大酒店投資有限公司等7家公司，屬于無資產(chǎn)、無負(fù)債、無經(jīng)營活動的空殼公司，后期擬采取注銷方式進行處理，基于合并重整時效性、必要性，未將該部分公司納入合并重整的范圍。銀川市國購文化旅游發(fā)展有限責(zé)任公司已于2019年7月15日注銷。（二）銀川市國購置業(yè)有限公司、蕪湖國購汽車物流產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司、亳州市匯金房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、合肥朗飛項目管理有限責(zé)任公司、合肥太屋商業(yè)管理有限公司、東至金澄置業(yè)管理有限公司、深圳市徽信企業(yè)管理有限公司、安徽國商股權(quán)投資有限公司、安徽益力置業(yè)有限公司、安徽益力物業(yè)服務(wù)有限公司等公司與國購?fù)顿Y有限公司等11家公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（三）合肥穩(wěn)銀恒勝石化有限公司、合肥興航企業(yè)管理有限公司均為履行合作項目設(shè)立的特殊目的公司。合肥京商融合置地有限公司與俞燕簽訂《加油站項目轉(zhuǎn)讓合同》，約定以加油站項目出資并設(shè)立全資子公司即合肥穩(wěn)銀恒勝石化有限公司，俞燕以該公司名義辦理加油站項目所需的規(guī)劃許可及成品油經(jīng)營許可證等相關(guān)證照，待加油站項目竣工驗收并具備分割辦證條件后，俞燕以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式收購該公司。安徽藍(lán)盛置地發(fā)展有限公司、安徽藍(lán)盛置地發(fā)展有限公司管理人與中航信托股份有限公司簽訂《繼續(xù)履行合同協(xié)議書》，約定安徽藍(lán)盛置地發(fā)展有限公司設(shè)立全資子公司即合肥興航企業(yè)管理有限公司，通過資產(chǎn)收購的方式，受讓由安徽藍(lán)盛置地發(fā)展有限公司開發(fā)并持有Ｆ4-2項目中商業(yè)部分，并承擔(dān)中航信托股份有限公司認(rèn)可的負(fù)債。后由中航信托股份有限公司收購合肥興航企業(yè)管理有限公司的股權(quán)，以及收購安徽藍(lán)盛置地發(fā)展公司對該公司持有的債權(quán)。為此，管理人在依法保障債務(wù)人和債權(quán)人利益的前提下，積極推進合同履行，故未將合肥穩(wěn)銀恒勝石化有限公司、合肥興航企業(yè)管理有限公司申請合并重整。（四）元鑫投資控股有限公司（香港）系債務(wù)人在重整前為在境外發(fā)行美元債所設(shè)立，因信用評級下調(diào)，導(dǎo)致境外發(fā)行美元債的計劃落空。因其為境外公司，除持有合肥蜀山科技投資開發(fā)有限公司股權(quán)外無資產(chǎn)、無負(fù)債、無經(jīng)營，基于合并重整時效性、必要性，未將其納入合并重整的范圍。該公司持有的股權(quán)，后期將通過回購的方式回轉(zhuǎn)至合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司。故中原公司關(guān)于上述安徽國購健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司等22家公司也應(yīng)合并重整的理由不能成立。二、合肥中院裁定準(zhǔn)許43家公司合并重整的程序合法。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定，管理人享有接管債務(wù)人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，調(diào)查并制作債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告等職責(zé)。管理人在行使上述職責(zé)時，更容易發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)債務(wù)人的混同因素或控制與從屬程度以及資產(chǎn)和利益的范圍及其轉(zhuǎn)移過程。因此，管理人具有向受理案件的法院提出啟動實質(zhì)合并的建議權(quán)利。根據(jù)相關(guān)司法實踐，關(guān)聯(lián)企業(yè)中的核心控制企業(yè)進入破產(chǎn)程序后，由核心控制企業(yè)管理人在初步掌握債權(quán)申報、財產(chǎn)調(diào)查以及審計情況的基礎(chǔ)上，向受理核心控制企業(yè)破產(chǎn)的法院申請對其他關(guān)聯(lián)企業(yè)進行合并破產(chǎn)。如遼寧輝山乳業(yè)集團有限公司關(guān)聯(lián)企業(yè)合并重整案以及廈門策樂實業(yè)有限公司并入泉州益源鞋業(yè)有限公司、泉州晟興皮革制品貿(mào)易有限公司合并破產(chǎn)案，均為管理人作為合并重整的申請主體。合肥中院于2020年6月5日召開合并重整聽證會，依據(jù)查明案件事實，裁定合并重整具有事實和法律依據(jù)，程序合法。三、國購?fù)顿Y有限公司等43家公司存在法人人格高度混同的情形，合并重整裁定具備事實和法律依據(jù)。（一）43家公司存在人格高度混同。國購?fù)顿Y有限公司、安徽國購?fù)顿Y管理有限公司、合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、合肥京商融合置地有限公司、安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司、安徽藍(lán)盛置地發(fā)展有限公司等公司對外融資，融入的資金由國購集團統(tǒng)一調(diào)配、直接調(diào)撥，從而導(dǎo)致關(guān)聯(lián)公司之間存在無對價的資金調(diào)撥，相關(guān)款項無法認(rèn)定。各公司對融資形成的債權(quán)債務(wù)存在大量重組情況，相互轉(zhuǎn)移債務(wù)，或直接以集團指令的形式要求各公司代為支付其他企業(yè)欠款本息。各公司之間還存在大量以房抵債的情況，形成以物抵債形式的財務(wù)混同。故國購?fù)顿Y有限公司等43家公司的上述行為完全符合《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第10條規(guī)定的法人人格混同情形。（二）區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)財產(chǎn)的成本過高。案涉《審核報告》在審計結(jié)論中明確闡述：43家公司大多資金調(diào)撥，因缺少合同或書面文件佐證，造成部分債權(quán)無法清償或追償，并不能厘清最終的債務(wù)主體；關(guān)聯(lián)公司之間存在嚴(yán)重的資產(chǎn)混同情形，資產(chǎn)歸屬難以劃分；以及建設(shè)工程存在主體交叉付款，工程款等費用相互混同無法厘清。適用企業(yè)破產(chǎn)法既有的撤銷權(quán)制度、無效行為制度等區(qū)分關(guān)聯(lián)企業(yè)財產(chǎn)的成本過高，而且可能耗時很久，成為高效推動破產(chǎn)程序的障礙。（三）若堅持法人人格獨立性，將嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益。國購?fù)顿Y有限公司的全資或控股子公司債務(wù)分配不均，且具體資產(chǎn)僅集中在個別子公司，子公司又以自身的資產(chǎn)為母公司債務(wù)提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保，形成明顯的債務(wù)主體與資產(chǎn)主體相分離的狀態(tài)。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在復(fù)雜的交叉擔(dān)保的情形，如關(guān)聯(lián)企業(yè)單獨破產(chǎn)，各關(guān)聯(lián)企業(yè)債權(quán)人清償率的計算將會變得復(fù)雜且難以確定。在合并重整的情況下，債權(quán)人的同一筆債權(quán)基于互保或其他關(guān)系而對兩家以上形成債權(quán)的，將合并成一筆計算，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收應(yīng)付互不計算，關(guān)聯(lián)企業(yè)整體負(fù)債會大幅下降，債權(quán)人整體清償率，特別是普通債權(quán)的清償率將有顯著提升。（四）大華會計師安徽分所出具的《審核報告》具有客觀公正性和法律約束力。大華會計師安徽分所是具備資質(zhì)的專業(yè)會計師事務(wù)所，入選安徽省高級人民法院編制破產(chǎn)管理人名冊，雖為管理人聯(lián)合機構(gòu)成員，但是與43家公司無利害關(guān)系，故作出的《審核報告》具有客觀公正性。《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要》明確要求，人民法院要指導(dǎo)編入管理人名冊的中介機構(gòu)采取適當(dāng)方式吸收具有專業(yè)技術(shù)知識、企業(yè)經(jīng)營能力的人員充實到管理人隊伍中來，促進管理人隊伍內(nèi)在結(jié)構(gòu)更加合理。另外，上述會議紀(jì)要明確“確有必要”才是管理人聘請其他社會中介機構(gòu)的前提條件，管理人成員既然有審計機構(gòu)，秉承提高工作效率、節(jié)約工作開支的理念，大華會計師安徽分所作為專業(yè)審計機構(gòu)出具《審核報告》符合法律規(guī)定。四、中原公司主張國購?fù)顿Y有限公司等43家公司存在財務(wù)造假沒有事實依據(jù)。國購?fù)顿Y有限公司等43家公司的財務(wù)審計報告，是在合肥中院監(jiān)督下，由大華會計師安徽分所依法審計后作出。中原公司認(rèn)為合肥龍盛建設(shè)工程有限公司等公司存在財務(wù)造假行為無事實根據(jù)，也未就此舉證。合肥龍盛建設(shè)工程有限公司作為國購集團融資平臺之一，從中原公司、上海銀磚股權(quán)投資基金有限公司、深圳市鼎泰叁號投資企業(yè)（有限合伙）、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司安徽分公司等公司為集團大量融資舉債，并由關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，導(dǎo)致其負(fù)債暴增。合肥龍盛建設(shè)工程有限公司存在財務(wù)數(shù)據(jù)不穩(wěn)定等特征，系因承擔(dān)國購集團融資、資金調(diào)撥等職能導(dǎo)致，也說明其與11家重整公司存在嚴(yán)重的財務(wù)混同，將其納入合并重整范圍合法且必要。質(zhì)子公司提出復(fù)議請求：依法撤銷合肥中院（2020）皖01破申25號民事裁定。事實和理由：一、合肥中院裁定宣城國購置業(yè)有限公司與其關(guān)聯(lián)公司合并重整，未依法通知質(zhì)子公司，程序違法。質(zhì)子公司是對宣城國購置業(yè)有限公司特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)人，與合并重整存在重大利害關(guān)系，但未收到國購?fù)顿Y有限公司等11家公司的書面征求意見或參與聽證會的通知。二、宣城國購廣場開發(fā)有限公司不符合重整條件。首先，根據(jù)《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要》第32條規(guī)定，人民法院決定是否適用合并重整的前提條件，首先要審查該關(guān)聯(lián)企業(yè)是否具有企業(yè)破產(chǎn)法第二條規(guī)定的重整原因。本案中，宣城國購廣場開發(fā)有限公司并未達(dá)到資不抵債的地步，也未出現(xiàn)明顯喪失清償能力的情形。其次，實質(zhì)合并規(guī)則是僅在關(guān)聯(lián)企業(yè)成員法人人格存在高度混同、區(qū)分各自財產(chǎn)的成本過高、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的情況下，才可例外適用。原審裁定并未認(rèn)定宣城國購廣場開發(fā)有限公司與國購?fù)顿Y有限公司等存在大量的關(guān)聯(lián)交易，也未認(rèn)定是否存在損害債權(quán)人利益的情形。再次，通過工商信息查詢顯示，與國購?fù)顿Y有限公司等11家公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、人格高度混同的關(guān)聯(lián)公司至少在90家以上，該90家公司的法定代表人也主要集中為袁啟宏、錢良海、鄭智喜、袁啟兵、唐德興等幾人，董事、監(jiān)事、高級管理人員也存在密集的交叉任職、調(diào)動任職的情形，股權(quán)控制方面也大都由國購?fù)顿Y有限公司設(shè)立直接控股公司，再對外間接控股的公司。尤其是對安徽國商股權(quán)投資有限公司、安徽益力置業(yè)有限公司、東至金澄置業(yè)管理有限公司、太平洋（合肥）置業(yè)有限公司等具有優(yōu)良資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)公司，并未申請合并重整，顯然存在惡意申請合并重整的情形，損害了債權(quán)人的利益。國購?fù)顿Y有限公司等11家公司管理人針對質(zhì)子公司復(fù)議請求和理由提交意見稱，質(zhì)子公司復(fù)議的事實理由不能成立，應(yīng)駁回其復(fù)議請求。一、合肥中院裁定準(zhǔn)許43家公司實質(zhì)合并重整程序合法。合肥中院依據(jù)《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要》第33條規(guī)定，書面通知了債務(wù)人及關(guān)聯(lián)企業(yè)、部分債權(quán)人、債務(wù)人及關(guān)聯(lián)企業(yè)職工代表、債務(wù)人及關(guān)聯(lián)企業(yè)的股東等主體。2020年6月5日，合肥中院召開了聽證會，參加人員包括袁啟宏，國購?fù)顿Y有限公司等11家公司管理人、委托代理人，合并重整被申請人的委托代理人、部分債權(quán)人及職工代表。鑒于債權(quán)人眾多，司法實踐均是選取具有代表性的債權(quán)人參加聽證會，質(zhì)子公司僅以其未收到通知，未參加聽證會為由認(rèn)為程序違法不能成立。二、宣城國購廣場開發(fā)有限公司符合合并重整條件，合肥中院裁定合并重整符合法律規(guī)定。宣城國購廣場商業(yè)運營管理有限公司與其他關(guān)聯(lián)企業(yè)存在法人人格高度混同。宣城國購廣場商業(yè)運營管理有限公司的實際控制人為袁啟宏，根據(jù)《審核報告》反映，其與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在人格高度混同情形：1.宣城國購廣場商業(yè)運營管理有限公司與安徽國購商業(yè)運營管理集團有限公司、安徽國金商業(yè)運營發(fā)展有限公司、合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司等公司之間存在較為頻繁的資金調(diào)撥、資金占用、資金混用情況。2.宣城國購廣場商業(yè)運營管理有限公司與安徽國購?fù)顿Y管理有限公司、安徽國金商業(yè)運營發(fā)展有限公司、淮北國購廣場投資管理有限公司、郎溪國購商業(yè)運營管理有限公司等公司存在人員混同情況。3.宣城國購廣場商業(yè)運營管理有限公司與宣城祥潤商業(yè)運營管理有限公司在同一場所辦公。4.宣城國購廣場商業(yè)運營管理有限公司與安徽國購商業(yè)運營管理集團有限公司、安徽國購?fù)顿Y管理有限公司、安徽國金商業(yè)運營發(fā)展有限公司、淮北國購廣場投資管理有限公司、郎溪國購商業(yè)運營管理有限公司存在資產(chǎn)互相無償調(diào)撥等資產(chǎn)混同情況。5.宣城國購廣場商業(yè)運營管理有限公司為合肥京商融合置地有限公司貸款以及蚌埠國購商業(yè)投資發(fā)展有限公司、國購?fù)顿Y有限公司受讓借款提供擔(dān)保，擔(dān)保額度共計65824.89萬元，存在借款互用、貸款互保的情形。同時，存在區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財產(chǎn)的成本過高、單獨重整嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益的情形，且合并重整有利于增加企業(yè)重整成功的可能性。三、質(zhì)子公司主張的95家公司不符合合并重整條件。（一）安徽國購醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資有限公司、北京國購置業(yè)發(fā)展有限公司、長安動漫產(chǎn)業(yè)集團合肥投資建設(shè)有限公司、安徽中安國購?fù)顿Y發(fā)展有限公司、銅陵國購科技投資有限公司、安徽國購國際貿(mào)易有限公司、宣城國購廣場租賃管理有限公司、合肥國購租賃管理有限公司、宿州國購商業(yè)運營管理有限公司、上海興灝投資管理有限公司、亳州市國購廣場商業(yè)發(fā)展有限公司、長安動漫產(chǎn)業(yè)集團合肥投資管理有限公司、贛州國發(fā)投資管理有限公司、馬鞍山國購豪特機器人科技有限公司、杭州國根實業(yè)有限公司、安徽省鑫宏健康管理有限公司、安徽省司爾特農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司、合肥藍(lán)鼎商業(yè)管理有限公司、合肥中購建設(shè)有限責(zé)任公司、合肥京商貿(mào)易有限公司、安徽國購置業(yè)投資有限公司、合肥國購養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、合肥京商倉儲物流有限公司、安徽藍(lán)鼎園林建設(shè)工程有限公司、合肥宏源生物技術(shù)開發(fā)有限公司、合肥榮誠科技有限公司等共計26家公司已注銷，另有安徽國宏置業(yè)投資發(fā)展有限公司、德陽卓越電工科技有限公司2家公司已被吊銷營業(yè)執(zhí)照。以上28家公司不符合合并重整條件。（二）安徽國購健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司、珠海沃家商業(yè)管理有限公司、上海國購資產(chǎn)管理有限公司、安徽國購科創(chuàng)企業(yè)管理有限公司、蕪湖國購現(xiàn)代物流有限公司、安徽國購旅游文化運營管理有限公司、合肥觀湖大酒店投資有限公司等公司雖與合并重整的43家公司存在股權(quán)關(guān)系，但屬于無資產(chǎn)、無負(fù)債、無經(jīng)營活動的空殼公司，后期擬采取注銷方式進行處理。（三）廣東國購奕德產(chǎn)業(yè)投資基金中心（有限合伙）、寧波長富叁叁投資中心（有限合伙）部分股權(quán)份額屬于債務(wù)人對外融資安排，根據(jù)基金管理相關(guān)規(guī)定，屬于獨立封閉運行，實際沒有也不可能與債務(wù)人發(fā)生人員、財產(chǎn)、資金相互調(diào)度、交叉擔(dān)保等混同情形。（四）國購?fù)顿Y有限公司等11家公司及其實際控制人未直接或間接持有蕪湖國購汽車物流產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司、合肥朗飛項目管理有限責(zé)任公司、合肥太屋商業(yè)管理有限公司、東至金澄置業(yè)管理有限公司、安徽國商股權(quán)投資有限公司、安徽益力置業(yè)有限公司、安徽益力物業(yè)服務(wù)有限公司、太平洋（合肥）置業(yè)有限公司等8家公司股權(quán)，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（五）合肥穩(wěn)銀恒勝石化有限公司、合肥興航企業(yè)管理有限公司均為履行合作項目公司。（六）長安動漫產(chǎn)業(yè)集團投資管理股份有限公司、四川川安國購機器人科技有限公司、重慶豪特中意科技有限公司、德陽祥龍自動化科技有限公司、安徽徽鹽資產(chǎn)管理有限公司、安徽國購光電科技有限公司、四川省鑫豪特機器人科技有限責(zé)任公司等公司，債務(wù)人持有的股權(quán)未達(dá)到絕對控股，也未與債務(wù)人發(fā)生人員、財產(chǎn)、資金相互調(diào)撥、交叉擔(dān)保等混同情形。（七）上市公司安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司及其子公司宣城司爾特化肥有限公司、安徽省司爾特生態(tài)農(nóng)業(yè)科技有限公司、安徽省鑫宏大健康產(chǎn)業(yè)管理有限公司、安徽利箭豐生態(tài)肥業(yè)有限公司、亳州司爾特生態(tài)肥業(yè)有限公司、上海司爾特電子商務(wù)有限公司等，與債務(wù)人之間不存在財務(wù)、資金相互調(diào)撥、交叉擔(dān)保等混同情形。（八）蚌埠國購商業(yè)投資發(fā)展有限公司已于2019年8月26日由安徽省蚌埠市中級人民法院裁定受理重整，且第一次債權(quán)人會議已召開，將其納入合并重整范圍導(dǎo)致重整程序銜接存在法律障礙，且涉及案件管轄問題。華信公司提出復(fù)議請求：依法撤銷合肥中院（2020）皖01破申25號民事裁定。事實和理由：合肥國購商業(yè)發(fā)展有限公司與國購?fù)顿Y有限公司等42家公司不存在互保關(guān)系，債權(quán)債務(wù)關(guān)系清晰，不存在混同現(xiàn)象，該公司具備獨立法人人格。華信公司作為對合肥國購商業(yè)發(fā)展有限公司的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，合并重整將降低華信公司在重整程序中的債權(quán)比例和表決權(quán)比例，損害了其及時足額受償?shù)睦妗?國購?fù)顿Y有限公司等11家公司管理人針對華信公司復(fù)議請求和理由提交意見稱，合肥中院裁定合肥國購商業(yè)發(fā)展有限公司合并重整符合法律規(guī)定。合肥國購商業(yè)發(fā)展有限公司的實際控制人為袁啟宏，《審核報告》反映其與其他關(guān)聯(lián)企業(yè)構(gòu)成人格高度混同情形：1.合肥國購商業(yè)發(fā)展有限公司應(yīng)收宣城國購廣場開發(fā)有限責(zé)任公司150萬元；應(yīng)付合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司18256.78萬元，應(yīng)付國購?fù)顿Y有限公司3752.29萬元，應(yīng)付安徽國購?fù)顿Y管理有限公司400.52萬元，應(yīng)付淮北市國購商業(yè)運營管理有限公司100萬元。上述公司之間存在較為頻繁的資金調(diào)撥、資金占用、資金混用的情況。2.合肥國購商業(yè)發(fā)展有限公司與合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、宣城國購廣場開發(fā)有限責(zé)任公司、國購?fù)顿Y有限公司、長安動漫產(chǎn)業(yè)集團綠建建設(shè)有限公司、無為慧成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、無為藍(lán)鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等公司存在人員混同的情況。3.合肥國購商業(yè)發(fā)展有限公司與國購?fù)顿Y有限公司、安徽國購?fù)顿Y管理有限公司、長安動漫產(chǎn)業(yè)集團綠建建設(shè)有限公司在同一場所辦公。4.國購?fù)顿Y有限公司、合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司為合肥國購商業(yè)發(fā)展有限公司向華信公司借款提供保證擔(dān)保，國購?fù)顿Y有限公司以其持有合肥國購商業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)為該筆借款提供質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保額度為35000萬元，存在借款互用、貸款互保的情形。同時，區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財產(chǎn)的成本過高，進行實質(zhì)合并重整，有利于增加重整的可能性，有利于最大程度實現(xiàn)重整目的及保護債權(quán)人利益。請求駁回華信公司復(fù)議申請。許高升提出復(fù)議請求：依法撤銷合肥中院（2020）皖01破申25號民事裁定。事實和理由：原審裁定合并重整的32家公司均是獨立的企業(yè)法人，是獨立對外承擔(dān)責(zé)任的民事主體，即便需要重整也可以自行重整，且不損害上述32家公司債權(quán)人的利益，沒有必要與國購?fù)顿Y有限公司等11家公司合并重整。合肥中院受理國購?fù)顿Y有限公司等11家公司重整申請，并指定了管理人，債權(quán)債務(wù)也基本申報完畢。現(xiàn)將另32家公司合并重整，債權(quán)債務(wù)又要重新申報，損害了國購?fù)顿Y有限公司等11家公司債權(quán)人的利益。國購?fù)顿Y有限公司等11家公司資產(chǎn)狀況相對良好，經(jīng)過重整有能力償還對應(yīng)的債權(quán)人的債務(wù)，早日完成重整，還可以幫助其他32家公司的正常運轉(zhuǎn)，有利于43家公司及其債權(quán)人。國購?fù)顿Y有限公司等11家公司管理人針對許高升的復(fù)議請求和理由提交意見稱，國購?fù)顿Y有限公司等43家公司存在法人人格高度混同的情形，合并重整裁定具備事實和法律依據(jù)。合并重整有利于債權(quán)人公平受償。請求駁回許高升復(fù)議申請。合肥中院查明：一、國購?fù)顿Y有限公司等43家單位的成立、沿革及實際控制情況。國購?fù)顿Y有限公司成立于2010年5月11日，由自然人袁啟宏、徐黎德、袁其福、袁其榮、陳峰、洪傳海共同出資組建，取得合肥市工商行政管理局核發(fā)的第340100000410208號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。股權(quán)經(jīng)多次變更，現(xiàn)國購?fù)顿Y有限公司的注冊資本為25000萬元，其中袁啟宏出資24900萬元，出資占比99.60%；胡玉蘭出資100萬元，出資占比0.40%。袁啟宏作為國購?fù)顿Y有限公司的實際控制人，通過發(fā)起人設(shè)立公司、受讓股權(quán)、委托第三方代持股等方式，實現(xiàn)對其他42家公司的控制。（一）股權(quán)控制方面：1.國購?fù)顿Y有限公司直接控股合肥國購商業(yè)發(fā)展有限公司、長安動漫產(chǎn)業(yè)集團綠建建設(shè)有限公司、國購產(chǎn)業(yè)控股有限公司、安徽國購?fù)顿Y管理有限公司、合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司等5家公司；2.通過5家公司對外投資間接控股宣城國購置業(yè)有限公司、安徽國購商業(yè)運營管理集團有限公司、安徽國金商業(yè)運營發(fā)展有限公司等16家公司；3.通過委托其親屬、國購集團部分管理人員及其指定的第三方代持股的方式，實現(xiàn)對安徽鼎豐圓商貿(mào)有限公司、合肥龍盛建設(shè)工程有限公司、安徽亞新商貿(mào)有限公司等13家公司的實際控制。（二）經(jīng)營管理控制方面：安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司、安徽省華云裝飾工程有限公司的經(jīng)營管理人員、財務(wù)人員與國購集團其他公司相同身份的人員混同，國購集團實際控制兩公司的經(jīng)營管理，并通過安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司對外投資實現(xiàn)對安徽藍(lán)鼎伯廷酒店有限公司、合肥京商融合置地有限公司、無為慧成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等其他7家公司的實際控制。另，合肥藍(lán)鼎國際酒店有限公司原為安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司的全資子公司，2018年12月6日，深圳市徽信企業(yè)管理有限公司與安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以其對安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司及合肥京商融合置地有限公司享有的債權(quán)受讓安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司持有的合肥藍(lán)鼎國際酒店有限公司的100%股權(quán)。管理人擬通過行使撤銷權(quán)撤銷該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，追回安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司對合肥藍(lán)鼎國際酒店有限公司的股權(quán)。二、關(guān)于國購?fù)顿Y有限公司等43家公司混同的事實。（一）經(jīng)營場所混同。國購集團及其旗下公司的注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地址以區(qū)域劃分，主要集中在幾處固定的辦公場所，其中安徽鼎豐圓商貿(mào)有限公司、國購?fù)顿Y有限公司、安徽國購機器人產(chǎn)業(yè)控股有限公司、安徽國購科技投資股份有限公司、國購產(chǎn)業(yè)控股有限公司、安徽省華云裝飾工程有限公司、合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、合肥天發(fā)建筑安裝有限公司、合肥廣發(fā)商務(wù)咨詢服務(wù)有限公司、安徽亞新商貿(mào)有限公司的實際經(jīng)營場所均位于合肥市蜀山區(qū)肥西路66號匯金大廈；合肥藍(lán)鼎國際酒店有限公司、安徽藍(lán)盛置地發(fā)展有限公司、合肥中筑置業(yè)發(fā)展有限公司、安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司、安徽藍(lán)鼎伯廷酒店有限公司的實際經(jīng)營場所均位于合肥市交口；淮北國購汽車產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司、淮北國購商業(yè)運營管理有限公司的實際經(jīng)營場所均位于淮北市相山區(qū)；郎溪國購廣場商業(yè)發(fā)展有限公司、郎溪國購?fù)顿Y發(fā)展有限公司、郎溪國購置業(yè)有限公司的實際經(jīng)營場所均位于郎溪國購廣場三層；郎溪國購商業(yè)運營管理有限公司、郎溪凱源商業(yè)運營管理有限公司的實際經(jīng)營場所均位于安徽省郎溪縣建平鎮(zhèn)伍員路477號國購廣場Ａ座；無為慧成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、無為天筑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、無為藍(lán)鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的實際經(jīng)營場所均位于蕪湖市無為縣交口；宣城國購廣場商業(yè)運營管理有限公司、宣城祥潤商業(yè)運營管理有限公司的經(jīng)營場所均位于宣城市宣州區(qū)疊嶂西路10號；宣城國購廣場開發(fā)有限公司、宣城國購置業(yè)有限公司的實際經(jīng)營場所均位于宣城市宣州區(qū)春歸苑步行街8幢501室。（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員及財務(wù)人員等高度混同、人事管理不獨立。1.法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及財務(wù)人員等高度混同。（1）法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員高度混同。案涉43家公司的法定代表人主要集中為袁啟宏、錢良海、鄭智喜、袁啟兵、唐德興幾人；另外，董事、監(jiān)事、高級管理人員存在密集的交叉任職、調(diào)動任職的情形。該事實可通過工商登記信息反映，也可從集團的任免文件中得以體現(xiàn)。（2）財務(wù)人員高度混同。43家公司中大量存在多家公司共用一套會計、出納的情形，如國購產(chǎn)業(yè)控股有限公司、國購?fù)顿Y有限公司等7家公司的出納為同一人均為權(quán)威；國購?fù)顿Y有限公司等3家公司的出納也均為同一人。2.人事管理不獨立。（1）人事任免不獨立。43家公司中層以上管理人員均由國購集團決定任免及調(diào)任，各公司自身均無獨立的任免權(quán)。（2）勞動關(guān)系混同。43家公司大量存在勞動者的勞動合同簽訂、社保繳納、實際用工、工資發(fā)放均在不同公司的情形。（3）交叉任職情況嚴(yán)重。43家公司的管理人員、財務(wù)人員同一時期在多家公司任職的情況較為普遍，同一人在不同公司之間調(diào)動頻繁。（三）資金財務(wù)管理不獨立.1.各公司沒有財務(wù)管理決策權(quán)。根據(jù)43家公司所屬區(qū)域、板塊，其財務(wù)管理權(quán)分別集中在國購集團和安徽國購商業(yè)運營管理集團（工商登記的非法人單位），具體表現(xiàn)為：國購?fù)顿Y有限公司、合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司等17家公司的財務(wù)管理決策權(quán)均集中于國購集團；安徽國購商業(yè)運營管理集團有限公司、安徽國購?fù)顿Y管理有限公司等10家公司的財務(wù)管理決策權(quán)則由安徽國購商業(yè)運營管理集團行使。43家公司在資金安排及用款申請上均需對應(yīng)的集團領(lǐng)導(dǎo)或財務(wù)總監(jiān)審批，各公司沒有財務(wù)管理權(quán)、審批權(quán)，其財務(wù)管理主要為執(zhí)行層面，財務(wù)管理不具有獨立性。2.各公司的財務(wù)人員任職相互交叉，具體情況如上所述。3.財務(wù)報表不獨立。存在各公司融資互用現(xiàn)象，且在國購集團內(nèi)部，公司融資時進行財務(wù)報表合并。以國購?fù)顿Y有限公司2018年融資為例，其財務(wù)審計報告中將合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司等數(shù)十家公司列為子公司，進行財務(wù)報表合并，以上各公司之間存在財務(wù)混同。（四）資產(chǎn)管理高度混同。1.國購集團制定了固定資產(chǎn)管理制度，并依照管理制度進行統(tǒng)一管理、日常考核。地產(chǎn)公司序列依照《非經(jīng)營性固定資產(chǎn)管理作業(yè)指引》實行固定資產(chǎn)管理；商管公司序列依照《固定資產(chǎn)管理作業(yè)指引》實行固定資產(chǎn)管理。國購集團還將資產(chǎn)管理工作作為各成員公司的考核項目，從資產(chǎn)基礎(chǔ)管理及規(guī)范性等多方面進行管理和考核；在年終盤點時對各成員公司的資產(chǎn)管理進行現(xiàn)場檢查考評，并最終形成集團的年度固定資產(chǎn)盤點報告。2.各成員公司沒有自主采購權(quán)和資產(chǎn)處分權(quán)，資產(chǎn)由國購集團統(tǒng)一調(diào)配。固定資產(chǎn)采購由各成員公司發(fā)起報送需求，經(jīng)過層層審批，最終由集團公司決定，或由集團公司從其他成員公司無償調(diào)撥。各成員公司之間固定資產(chǎn)嚴(yán)重混同，如安徽國購商業(yè)運營管理集團有限公司、安徽國購?fù)顿Y管理有限公司等多家公司之間交叉調(diào)撥情況突出。3.共用同一經(jīng)營場所的公司之間資產(chǎn)共用、高度混同。如國購集團的所在地合肥市蜀山區(qū)匯金大廈同時還是國購?fù)顿Y有限公司等10家公司的實際經(jīng)營場所，場所的所有非經(jīng)營性固定資產(chǎn)由10家公司共用，在內(nèi)部管理時均列在集團公司名下。區(qū)域公司該種情況也十分突出，如在合肥濱湖、淮北、宣城、無為、亳州等公司駐地，數(shù)家公司共用同一經(jīng)營場所的情況十分普遍，各公司共用所有的辦公設(shè)備，固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)難以區(qū)分。（五）重大合同的簽署由集團公司統(tǒng)一決策。在國購集團公司內(nèi)部，不但對于需要成員公司之間相互協(xié)調(diào)的重大融資類、以物抵債類、相互擔(dān)保類、債務(wù)承擔(dān)類等合同需要集團公司審批決策，即使對于各成員公司的主營業(yè)務(wù)合同、采購合同、施工合同等，也均需發(fā)起ＯＡ流程，經(jīng)發(fā)起人、部門負(fù)責(zé)人、城市公司負(fù)責(zé)人、區(qū)域總經(jīng)理、法務(wù)部門、財務(wù)部門、成本部門、執(zhí)行總裁、總裁等層層審批，最終簽署成功。重大合同的簽署均須集團公司統(tǒng)一決策，合同的審核權(quán)、審批權(quán)均由集團掌控，成員公司沒有簽訂重大合同的自主決定權(quán)。（六）資金調(diào)撥頻繁，資金混用現(xiàn)象較嚴(yán)重。1.各公司之間存在大量往來及關(guān)聯(lián)交易行為，資金混同現(xiàn)象嚴(yán)重。34家公司的財務(wù)往來反映，安徽鼎豐圓商貿(mào)有限公司與合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司等公司之間存在資金混用情況；安徽國購?fù)顿Y管理有限公司與合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司等公司之間也存在資金混用情況；國購?fù)顿Y有限公司與安徽國購機器人產(chǎn)業(yè)控股有限公司等數(shù)十家公司之間也存在資金混用情況等。2.各關(guān)聯(lián)公司之間存在無對價的資金調(diào)撥，相關(guān)款項無法認(rèn)定，如宿州國購廣場商業(yè)投資有限公司存在與合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、國購?fù)顿Y有限公司無對價的資金調(diào)撥情況。各公司之間的資金調(diào)撥權(quán)由國購集團統(tǒng)一行使。（七）融資與互保關(guān)系存在嚴(yán)重混同。43家公司之間相互融資和互保的情況突出，如安徽國購科技投資股份有限公司、安徽國購?fù)顿Y管理有限公司等數(shù)十家公司之間存在著大量的相互融資、擔(dān)保、資金互用的情形。主要表現(xiàn)形式為：1.國購集團集中以國購?fù)顿Y有限公司、安徽國購?fù)顿Y管理有限公司、合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、合肥京商融合置地有限公司、安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司、安徽藍(lán)盛置地發(fā)展有限公司等公司對外融資，融入的資金由國購集團統(tǒng)一調(diào)配，以業(yè)務(wù)需要為由，以往來款等形式直接調(diào)撥至不同企業(yè)。2.不同企業(yè)之間相互進行交叉擔(dān)保，擔(dān)保方式集中體現(xiàn)為以固定資產(chǎn)、在建工程設(shè)定抵押擔(dān)保；以相互持有的股權(quán)、債權(quán)設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保；或以公司全部資產(chǎn)直接承擔(dān)連帶保證責(zé)任。其中，不乏擔(dān)保手續(xù)不完善、無公司內(nèi)部決議等情況存在。3.各公司對融資形成的債權(quán)債務(wù)存在大量重組的情況，相互轉(zhuǎn)移債務(wù)，或直接以集團公司指令的形式要求各企業(yè)代為支付其他公司的欠款。（八）存在大量以物抵債的混同情況。國購?fù)顿Y有限公司等43家公司之間存在大量以房抵債的情況，各公司之間形成以物抵債形式的財務(wù)混同。國購集團在進行房地產(chǎn)開發(fā)過程中，分別安排不同公司承擔(dān)房地產(chǎn)開發(fā)單位、建設(shè)單位、銷售單位等職能。針對建設(shè)單位等主體欠付工程款、設(shè)計款、材料款，國購集團統(tǒng)一安排不同公司以存量房沖抵各類工程款項，故各公司之間形成了大量相互交叉的以房抵債的情形，財務(wù)混同情況嚴(yán)重，以合肥京商融合置地有限公司、合肥中筑置業(yè)發(fā)展有限公司為例，其以房抵債混同關(guān)系涉及的公司包括安徽國購?fù)顿Y管理有限公司等多家公司。合肥中院認(rèn)為，一、關(guān)于本案的管轄權(quán)問題。本案中，國購?fù)顿Y有限公司等11家公司管理人認(rèn)為，其請求進行實質(zhì)合并重整的43家公司均由袁啟宏通過其實際控制的國購集團統(tǒng)一管控，該43家公司存在法人人格高度混同的情形，故應(yīng)進行實質(zhì)合并重整。《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要》第35條規(guī)定，采用實質(zhì)合并方式審理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)案件的，應(yīng)由關(guān)聯(lián)企業(yè)中的核心控制企業(yè)住所地人民法院管轄。國購集團的住所地位于安徽省合肥市，并經(jīng)安徽省工商行政管理局核準(zhǔn)登記，故合肥中院對本案具有管轄權(quán)。再從國購集團控制的所有公司的地位分析，國購?fù)顿Y有限公司、合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司及安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司為其中居于核心地位和具有控制力的公司，國購集團旗下公司以該三公司為主干進行關(guān)聯(lián)，實行投資經(jīng)營決策、財務(wù)資產(chǎn)、資金調(diào)度、高管任職、經(jīng)營業(yè)務(wù)的統(tǒng)籌與控制，而國購?fù)顿Y有限公司、合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司及安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司的住所地同樣位于安徽省合肥市，且均經(jīng)合肥市工商行政管理局核準(zhǔn)登記，故從該角度分析，合肥中院同樣對本案具有管轄權(quán)。二、國購?fù)顿Y有限公司等11家公司管理人請求進行實質(zhì)合并重整的43家公司人格高度混同的情況明顯。（一）從股權(quán)控制方面分析。袁啟宏作為國購?fù)顿Y有限公司的實際控制人，通過發(fā)起人設(shè)立公司、受讓股權(quán)、委托第三方代持股等方式實際掌控該43家公司。相當(dāng)一部分公司由袁啟宏委派的掛名股東代持股；部分公司僅為資金調(diào)撥平臺或代持股的殼公司。（二）從人事任命、人員任職、辦公場所方面分析。各公司的人事任免權(quán)均集中于國購集團，各公司本身無獨立的人事任免權(quán)；各公司的高級管理人員、財務(wù)人員交叉任職的情況普遍；公司的辦公場所也嚴(yán)重混同。（三）從經(jīng)營管理決策的實際控制的核心層面分析。各公司無獨立簽訂合同權(quán)、采購權(quán)；無財務(wù)管理決策權(quán)，財務(wù)人員交叉任職現(xiàn)象普遍，財務(wù)報表不獨立；資產(chǎn)管理高度混同；各公司之間存在大量的資金往來、關(guān)聯(lián)交易、互相擔(dān)保、資金無償調(diào)撥、相互以物抵債等情況；各關(guān)聯(lián)公司之間往往在缺少合同或書面文件佐證的真實交易背景下，即形成巨額的賬面往來。綜上可見，上述43家公司由袁啟宏控制的國購集團統(tǒng)一管控，無論在股權(quán)結(jié)構(gòu)、人事任命、經(jīng)營場所等層面，還是在財務(wù)管控、資金使用、資產(chǎn)管理、融資與擔(dān)保等核心方面，均存在著高度、嚴(yán)重混同的情形，各公司之間的債權(quán)債務(wù)無法分割，已嚴(yán)重喪失了獨立人格。因此，將該43家公司進行實質(zhì)合并重整，具有事實依據(jù)，符合法律規(guī)定。三、實質(zhì)合并重整作為案件處理唯一路徑的理由和優(yōu)勢。如上所述，43家公司法人人格高度混同，包括關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)的各種經(jīng)濟往來極為頻繁。首先，進行實質(zhì)合并重整，可使關(guān)聯(lián)成員之間的債權(quán)債務(wù)歸于消滅，由此可以核銷數(shù)量龐大的關(guān)聯(lián)債務(wù)；其次，進行實質(zhì)合并重整可使各公司重復(fù)申報的巨額擔(dān)保債務(wù)歸于消滅，不僅能大幅降低破產(chǎn)企業(yè)的整體負(fù)債，最大程度地提高整體清償率，最大化地保障各公司債權(quán)人的整體清償利益，同時也有利于債權(quán)人、意向重整人增強重整信心，增加重整的可能性；第三，由于43家公司所經(jīng)營的項目存在高度關(guān)聯(lián)性，故實質(zhì)合并重整更有利于從全局謀劃重整方案，以實現(xiàn)重整目標(biāo)，并最終實現(xiàn)整體利益共贏。總之，由于案涉43家公司的資產(chǎn)混同程度高，進行區(qū)分界定的成本過大，各公司之間資產(chǎn)混同持續(xù)時間長，各公司之間的利益關(guān)系緊密、復(fù)雜，故如單獨重整，將造成各公司之間的重整程序難以協(xié)調(diào)，勢必出現(xiàn)相互牽制、相互制約的局面，難以實現(xiàn)實質(zhì)合并重整的系統(tǒng)性和整體性效果，甚至難以實施重整。根據(jù)《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要》第32條的規(guī)定，對關(guān)聯(lián)企業(yè)的破產(chǎn)，雖然以對成員的破產(chǎn)原因進行單獨判斷并適用單個破產(chǎn)程序為基本原則，以適用實質(zhì)合并破產(chǎn)為例外，但綜合本案情況，對案涉43家公司適用實質(zhì)合并重整方式進行審理，應(yīng)是最佳選擇和必由之路。四、不進行實質(zhì)合并重整存在的弊端。（一）如不進行實質(zhì)合并重整，而是單獨重整，不僅可能喪失整體重整價值，更會因各公司之間多方面的關(guān)聯(lián)程度極深，從而導(dǎo)致重整無法進行、重整方案存在極大的不確定性或重整方案無法實施的不利后果。（二）不進行實質(zhì)合并重整將無法界定及區(qū)分各公司的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)，或進行區(qū)分的成本過大。（三）因43家公司之間存在大量往來及關(guān)聯(lián)交易，互為債權(quán)債務(wù)關(guān)系的狀況，故如不進行實質(zhì)合并重整，將極大延緩重整程序進程，進而損害債權(quán)人的清償利益；而各公司之間還存在大量的互保關(guān)系，也未收取任何資金占用費及擔(dān)保費，相應(yīng)債權(quán)人的清償利益也將顯著失衡。綜上，合肥中院認(rèn)為，國購?fù)顿Y有限公司等11家公司管理人請求進行實質(zhì)合并重整的43家公司人格高度混同，區(qū)分各自財產(chǎn)的成本過高；進行實質(zhì)合并重整，有利于增加重整的可能性，有利于最大程度實現(xiàn)重整目的及保護債權(quán)人利益，故進行實質(zhì)合并重整的必要性、優(yōu)越性明顯，本案符合實質(zhì)合并重整的條件，管理人的申請具有事實和法律依據(jù)。依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條、第三條、第七十一條規(guī)定，裁定：準(zhǔn)許國購?fù)顿Y有限公司、合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、國購產(chǎn)業(yè)控股有限公司、安徽國金商業(yè)運營發(fā)展有限公司、安徽國購?fù)顿Y管理有限公司、合肥國購商業(yè)發(fā)展有限公司、合肥京商融合置地有限公司、安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司、安徽藍(lán)盛置地發(fā)展有限公司、合肥中筑置業(yè)發(fā)展有限公司、安徽藍(lán)鼎伯廷酒店有限公司、淮北國購汽車產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司、郎溪國購?fù)顿Y發(fā)展有限公司、宣城國購置業(yè)有限公司、郎溪國購置業(yè)有限公司、郎溪國購廣場商業(yè)發(fā)展有限公司、亳州市國購置業(yè)有限公司、宣城國購廣場開發(fā)有限公司、郎溪國購商業(yè)運營管理有限公司、淮北國購廣場投資管理有限公司、安徽國購機器人產(chǎn)業(yè)控股有限公司、安徽國購科技投資股份有限公司、無為藍(lán)鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、無為慧成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、無為天筑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、宿州國購廣場商業(yè)投資有限公司、安徽省華云裝飾工程有限公司、安徽鼎豐圓商貿(mào)有限公司、合肥龍盛建設(shè)工程有限公司、合肥天發(fā)建筑安裝有限公司、合肥廣發(fā)商務(wù)咨詢服務(wù)有限公司、安慶鋒業(yè)投資有限公司、安慶眾業(yè)投資有限公司、安徽亞新商貿(mào)有限公司、淮北昊達(dá)商業(yè)運營管理有限公司、淮北市國購商業(yè)運營管理有限公司、合肥藍(lán)鼎國際酒店有限公司、郎溪凱源商業(yè)運營管理有限公司、宣城祥潤商業(yè)運營管理有限公司、長安動漫產(chǎn)業(yè)集團綠建建設(shè)有限公司、亳州國文投資有限公司、安徽國購商業(yè)運營管理集團有限公司、宣城國購廣場商業(yè)運營管理有限公司合并重整。本院另查明：國購?fù)顿Y有限公司等11家公司管理人提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、股權(quán)交割確認(rèn)書以及企業(yè)基本注冊信息查詢單反映，深圳市徽信企業(yè)管理有限公司將其持有的合肥藍(lán)鼎國際酒店有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司，并進行股權(quán)交割確認(rèn)；中航信托股份有限公司將其持有的安徽藍(lán)鼎置地集團有限公司88.8889%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司，并進行股權(quán)交割確認(rèn)；中航信托股份有限公司將其持有的安徽省華云裝飾工程有限公司90.9091%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合肥華源物業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司，并辦理工商信息變更。合肥中院查明的事實，本院予以確認(rèn)

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