深圳市升陽升清潔服務(wù)有限公司與深圳曉潤(rùn)控股有限公司、深圳市天益智網(wǎng)科技有限公司合同糾紛一審民事判決書
案號(hào):(2020)粵0305民初13736號(hào)
判決日期:2021-01-11
法院:廣東省深圳市南山區(qū)人民法院
當(dāng)事人信息
原告深圳市升陽升清潔服務(wù)有限公司與被告深圳曉潤(rùn)控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱被告一)、深圳市天益智網(wǎng)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱被告二)合同糾紛一案,本院于2020年5月12日立案受理后,依法適用簡(jiǎn)易程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人金珺、被告一委托訴訟代理人張滿懷到庭參加訴訟,被告二經(jīng)本院合法傳喚,無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟,本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)
訴訟參與人信息
暫無數(shù)據(jù)
案件基本信息
原告向本院提出訴訟請(qǐng)求,要求判令:1、兩被告向原告返還剩余研發(fā)投資款470000元(人民幣,下同);2、兩被告向原告支付逾期付款利息合計(jì)22452.29元(以470000元為基數(shù),2019年2月1日至2019年8月19日按照中國人民銀行同期同類貸款利率4.75%計(jì)算,2019年8月20日至2019年9月19日按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率4.25%計(jì)算,2019年9月20日至2019年11月19日按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率4.2%計(jì)算,2019年11月20日至2019年2月19日按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率4.15%,逾期付款利息計(jì)算至實(shí)際支付之日);4、兩被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由:被告二和原告經(jīng)協(xié)商一致分別于2016年6月5日、2016年7月7日簽訂《清掃機(jī)器人項(xiàng)目合作框架協(xié)議草案》和《清掃機(jī)器人項(xiàng)目合作框架協(xié)議草案補(bǔ)充協(xié)議(一)》,約定雙方各投資1000000元合作開發(fā)智能清掃機(jī)器人,被告二負(fù)責(zé)產(chǎn)品研發(fā),原告負(fù)責(zé)嚴(yán)品市場(chǎng)推廣和銷售。在合同履行過程中,經(jīng)雙方協(xié)商一致同意終止項(xiàng)目合作及相關(guān)協(xié)議,并明確被告二在協(xié)議生效后的六個(gè)月內(nèi)退還原告已支付的研發(fā)投資款項(xiàng)1000000元。其后,被告一、被告二以及原告三方經(jīng)協(xié)商一致于2018年12月11日簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,約定被告二將相應(yīng)債務(wù)轉(zhuǎn)讓于被告一(原名深圳市天益智能科技有限公司),由被告一分兩次向原告償還1000000元,2018年12月31日前支付500000元,2019年1月31日前支付500000元。并且協(xié)議明確被告二對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。被告一在支付530000元之后未繼續(xù)償還,至今尚有470000元未予償還。原告認(rèn)為,原被告之間的《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系三方的真實(shí)意思表示,屬于合法有效之協(xié)議。根據(jù)《合同法》第一百零七條之規(guī)足,“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定的,應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行或賠償損失等違約責(zé)任?!北桓嬉晃窗醇s定償還研發(fā)費(fèi)的行為已構(gòu)成違約,兩被告除需向原告支付所欠款項(xiàng)外,還應(yīng)承擔(dān)延期支付款項(xiàng)的利息。綜上,原告根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定向法院提起民事訴訟,請(qǐng)求法院判如所請(qǐng)。
被告一辯稱:一、簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的客觀前提條件為被告二被股權(quán)收購,但實(shí)際被告二未被收購,故《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》成立的客觀前提條件未成就,該協(xié)議未成立;二、《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后,由被告二繼續(xù)向原告履行了部分標(biāo)的債務(wù),原告接受了款項(xiàng)并未提出異議,視為原告作為債務(wù)人其以默許的方式同意將標(biāo)的債務(wù)轉(zhuǎn)回被告二承擔(dān)并履行,《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并未得到實(shí)際履行。綜上所述,原告于本案中主張的債權(quán)所依據(jù)的《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》因約定的協(xié)議成立的客觀前提條件未成就,致使該協(xié)議未成立。且《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并未實(shí)際履行,原告以默許的方式同意將標(biāo)的債務(wù)轉(zhuǎn)回被告二承擔(dān)并履行。故請(qǐng)法院依法判決,駁回原告針對(duì)被告一所主張的所有訴訟請(qǐng)求。
被告二未到庭,亦未答辯、舉證、質(zhì)證。
根據(jù)原告陳述及提交的證據(jù)顯示:
一、合同簽訂情況:1、原告、被告二分別于2016年6月5日、2016年7月7日簽訂《清掃機(jī)器人項(xiàng)目合作框架協(xié)議草案》和《清掃機(jī)器人項(xiàng)目合作框架協(xié)議草案補(bǔ)充協(xié)議(一)》,約定雙方各投資1000000元合作開發(fā)清掃機(jī)器人項(xiàng)目,被告二負(fù)責(zé)各類技術(shù)開發(fā)、試制出樣機(jī)及量產(chǎn)后的生產(chǎn)制造,原告負(fù)責(zé)樣機(jī)的使用驗(yàn)證,功能和效果確認(rèn)等,并負(fù)責(zé)量產(chǎn)后的市場(chǎng)推廣和銷售。2、2018年5月22日,原告、被告二雙方協(xié)商一致簽訂《終止合作協(xié)議書》,合同中雙方約定,a、本協(xié)議雙方簽字(蓋章)之日起,雙方簽署的《清掃機(jī)器人項(xiàng)目合作框架協(xié)議草案》和《清掃機(jī)器人項(xiàng)目合作框架協(xié)議草案補(bǔ)充協(xié)議(一)》的法律效力自行終止。b、基于《清掃機(jī)器人項(xiàng)目合作框架協(xié)議草案》和《清掃機(jī)器人項(xiàng)目合作框架協(xié)議草案補(bǔ)充協(xié)議(一)》合作所產(chǎn)生的所有開發(fā)成果(包括但不限于:已形成的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)成果)均歸被告二所有。c、被告二應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)無息退還原告1000000元研發(fā)投資款。3、2018年12月11日,原告、被告一、被告二三方簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,合同中約定,鑒于被告二(即丙方)為被告一(即甲方)之全資子公司,現(xiàn)被告一擬將持有被告二的100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,故原告、被告二簽訂的《終止合作協(xié)議書》約定的權(quán)利義務(wù)(包括向原告退還1000000元的義務(wù)),均由被告二轉(zhuǎn)讓給被告一,且原告出于真實(shí)的意思表示,同意前述所有法律關(guān)系的轉(zhuǎn)讓。為此,三方經(jīng)友好協(xié)商,依法達(dá)成如下債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以資共同遵守:a、被告二應(yīng)向原告(即乙方)退還1000000元研發(fā)投資款;b、原告、被告一、被告二三方一致同意:被告二將退還原告1000000元的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給被告一。由被告一于2018年12月31日前向原告退還500000元,于2019年1月31日前向原告退還500000元;c、原告、被告二簽訂《終止合作協(xié)議書》約定的被告二權(quán)利,由被告二轉(zhuǎn)讓給被告一享有;d、本協(xié)議生效后,被告一未按照本協(xié)議約定向原告支付款項(xiàng)的,被告一對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任;e、本協(xié)議經(jīng)原、被告一、被告二三方加蓋公章并由三方法定代表人或由法定代表人授權(quán)的代理人簽字生效。
二、還款情況:被告二通過其廣東華興銀行股份有限公司深圳分行尾號(hào)為5538的賬戶向原告平安銀行深圳南頭支行尾號(hào)為4502的賬戶分別于2019年1月7日轉(zhuǎn)賬100000元,于2019年2月1日轉(zhuǎn)賬50000元,于2019年6月19日轉(zhuǎn)賬30000元,于2019年8月30日轉(zhuǎn)賬300000元,共計(jì)轉(zhuǎn)賬530000元。
三、需要說明的其他事項(xiàng):無。
以上事實(shí),有《清掃機(jī)器人項(xiàng)目合作框架協(xié)議草案》、《清掃機(jī)器人項(xiàng)目合作框架協(xié)議草案補(bǔ)充協(xié)議(一)》、《終止合作協(xié)議書》、《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、回單憑證等及當(dāng)事人陳述、庭審筆錄在卷為證,足資認(rèn)定。
判決結(jié)果
判決結(jié)果
一、被告深圳曉潤(rùn)控股有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告深圳市升陽升清潔服務(wù)有限公司返還剩余研發(fā)投資款470000元及利息22144.72元;
二、被告深圳曉潤(rùn)控股有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告深圳市升陽升清潔服務(wù)有限公司支付利息(以470000元為基數(shù),按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算標(biāo)準(zhǔn),自2020年2月20日起計(jì)至款項(xiàng)還清之日止);
二、被告深圳市天益智網(wǎng)科技有限公司應(yīng)就被告深圳曉潤(rùn)控股有限公司的上述支付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;
三、駁回深圳市升陽升清潔服務(wù)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案受理費(fèi)4343.39元,保全費(fèi)2982.26元,由兩被告負(fù)擔(dān)。
如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于廣東省深圳市中級(jí)人民法院
合議庭
審判員邱靖芳
二〇二〇年六月三十日
書記員黃愛香
判決日期
2021-01-11