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上訴人彭凱因與被上訴人何亞紅、陜西銀河工程監(jiān)理有限責任公司（以下簡稱：銀河公司）、信遠建設咨詢集團有限公司（以下簡稱：信遠公司）股權轉讓糾紛一案，不服西安市蓮湖區(qū)人民法院（2019）陜0104民初6739號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年3月31日立案后，依法組成合議庭審理了本案。現(xiàn)已審理終結

暫無數(shù)據(jù)

上訴人彭凱上訴請求：1.撤銷一審民事判決第二項，改判支持彭凱其余訴請或發(fā)回重審；2.本案一、二審訴訟費用及相關費用由何亞紅、銀河公司、信遠公司承擔。事實和理由：2016年8月6日，何亞紅與銀河公司仿造彭凱簽名偽造股權轉讓協(xié)議及股東會、董事會決議，并以此申請工商變更登記，致使彭凱股東身份、法定代表人身份被變更，相關權益受損。彭凱向一審法院提起訴訟，一審法院判決時卻對偽造的股權轉讓協(xié)議產(chǎn)生的嚴重后果及補救措施的訴請沒有予以支持。對偽造股權轉讓協(xié)議產(chǎn)生的后果沒有釋明及裁判，致使彭凱的合法權益受損，但違法者卻從中獲益，嚴重違反了法律基本的公平原則。請求二審法院支持其上訴請求。 被上訴人何亞紅答辯稱，一審法院認定基本事實不清，適用法律錯誤。根據(jù)何亞紅一審提交的證據(jù)及彭凱的自述，彭凱名下登記持有銀河公司48%的股權，但彭凱實際僅持有11%，本案所涉銀河公司37%股權份額為彭凱代持，已由實際持股人通過合法有效的方式轉讓給了何亞紅。雙方同時于2018年1月7日和信遠公司簽訂了轉讓協(xié)議，當時彭凱將所持有的銀河公司48%股權份額轉讓給信遠公司，并在工商局辦理完畢所有的轉讓登記手續(xù)。一審判決《陜西銀河工程監(jiān)理有限責任公司股權轉讓協(xié)議》不成立以及彭凱名下銀河公司股權為代他人持有屬于另一法律關系，與本案無關，既侵害了實際持有銀河公司該37%股權股東的合法權益，又直接侵害了彭凱無異議轉出11%股權的受讓方及該37%股權轉出的受讓方信遠公司的股東利益。彭凱代持他人在銀河公司的37%股份，其不享有該股權的任何實體權利，無權對該股份進行處分，更無權就該股權主張任何權利，并不具有本案主體資格。本案實際持股人包括彭凱的股權轉讓行為及彭凱其后股權轉讓過程中對自身股權份額11%的確認，均是各方真實意思表示，不違反法律規(guī)定，理應支持并確認。 被上訴人銀河公司答辯稱，同何亞紅答辯意見一致。 被上訴人信遠公司答辯稱，2018年轉股時彭凱對股權無異議，信遠公司的利益不應受到損失。 上訴人彭凱向一審法院起訴請求：1.確認彭凱與何亞紅之間于2016年8月26日簽訂的《陜西銀河工程監(jiān)理有限責任公司股權轉讓協(xié)議》不成立；2.何亞紅返還彭凱銀河公司37%的股權；3.本案訴訟費用由何亞紅承擔。 一審法院認定事實：《陜西銀河工程監(jiān)理有限責任公司股權轉讓協(xié)議》落款時間為2016年8月26日。股權轉讓協(xié)議約定，彭凱將其所持有的銀河公司的37%的股權（出資額222萬元），以222萬元價格轉讓給何亞紅，何亞紅同意在轉讓協(xié)議簽訂后10日內(nèi)，以貨幣形式將彭凱股權轉讓款一次性支付給彭凱。之后，銀河公司在陜西省工商行政管理局辦理了工商登記信息變更事宜，將彭凱的37%的股權，變更至何亞紅名下。但何亞紅并未按照該協(xié)議約定向彭凱支付轉讓價款222萬元。庭審時，何亞紅、銀河公司均確認：股權轉讓協(xié)議中“彭凱”的簽字并非彭凱本人簽字或授權簽字。彭凱本人亦無股權轉讓的意思表示。2016年9月6日，銀河公司曾在陜西省市場監(jiān)督管理局辦理投資人股權變更登記，變更前：彭凱出資額291萬元，股權48.5%，變更后：彭凱出資額69萬元，股權11.5%；何亞紅出資額291萬元，股權48.5%。2018年1月11日，彭凱、何亞紅、信遠公司、銀河公司、及案外人李某某、王某某簽署《股權轉讓協(xié)議》，該股權轉讓協(xié)議約定彭凱、何亞紅及案外人李某某、王某某等人（分別轉讓份額：彭凱轉讓11.5%、何亞紅轉讓48.5%，案外人李某某轉讓8%、王某某轉讓2%，以上合計70%的股權），將其所持有的銀河公司股權轉讓給信遠公司。《股權轉讓協(xié)議》有彭凱、何亞紅、案外人李某某、王某某等人的簽字，及信遠公司、銀河公司的蓋章。《股權轉讓協(xié)議》簽署后，于2018年8月7日在陜西省市場監(jiān)督管理局進行了工商登記信息變更事宜。另查明，信遠公司現(xiàn)為銀河公司股東，所持股權比例為70%。何亞紅名下已無銀河公司的股權。 一審法院認為，《陜西銀河工程監(jiān)理有限責任公司股權轉讓協(xié)議》中，“彭凱”的落款并非彭凱本人簽字，轉讓股權亦非其真實意思表示，其與何亞紅并未達成轉讓股權的合意，故該股權轉讓協(xié)議依法應為不成立，故彭凱依法請求該協(xié)議不成立，理由正當，一審法院依法予以支持。關于何亞紅提出，彭凱名下的銀河公司股權實為代他人所持有，其應屬另一法律關系，與本案無關，在本案中不予處理。關于彭凱訴請返還股權之主張，因何亞紅已將其持有的銀河公司的股權全部轉讓給信遠公司，并辦理了工商登記信息變更事宜，目前何亞紅已不再持有銀河公司的股權，故彭凱要求何亞紅返還其所轉讓的銀河公司37%的股權已無法實際履行，故對該項訴訟請求，一審法院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第十條之規(guī)定，判決：一、確認彭凱與何亞紅于2016年8月26日簽訂的《陜西銀河工程監(jiān)理有限責任公司股權轉讓協(xié)議》不成立；二、駁回彭凱的其余請求。案件受理費24560元，由何亞紅承擔24560元（彭凱已預交案件受理費，何亞紅在本判決生效后五日內(nèi)將案件受理費給付彭凱）。 經(jīng)二審審理查明，一審查明事實屬實，本院予以確認。 二審期間，各方當事人均未提交新證據(jù)。 另查明，銀河公司一審中提交的共同投資協(xié)議書載明，彭凱持股比例11.5%，并代持楊西蓉、李喜田、李強、尹欣、李江云、古慧萍共計37%的股權。信遠公司一審中提交的轉款憑證載明，信遠公司在2018年分別向何亞紅、彭凱、王某某、李某某支付了股權轉讓款。陜西信遠建設項目管理集團有限公司名稱已經(jīng)變更為信遠建設咨詢集團有限公司。 本案屬于股權轉讓糾紛。本案的爭議焦點是彭凱要求何亞紅返還銀河公司37%的股權的主張應否得到支持

駁回上訴，維持原判。 二審案件受理費24560元，由上訴人彭凱負擔。 本判決為終審判決

審判長張鵬 審判員孫敏 審判員岳新文 二〇二〇年六月二十八日 書記員汪靖朝

2020-12-10