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上訴人肇慶端州農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱端州農商行）、廣東廣寧農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱廣寧農商行）、廣東懷集農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱懷集農商行）、廣東封開農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱封開農商行）、肇慶市鼎湖區農村信用合作聯社（以下簡稱鼎湖農信社）因與被上訴人廣東康州建材有限公司（以下簡稱康州公司）、德慶順龍木業有限公司（以下簡稱順龍公司）、德慶百駿投資發展有限公司（以下簡稱百駿公司）、肇慶大坊投資置業有限公司（以下簡稱大坊公司）、馮鳴、江碧輝金融借款合同糾紛一案，不服廣東省肇慶市中級人民法院（2019）粵12民初9號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年8月28日立案后，依法組成合議庭進行了開庭審理，端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社的共同委托訴訟代理人賴易怡到庭參加訴訟。本案現已審理終結

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端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社上訴請求：將一審判決第一項中“利息4698325.05元、復利806018.43元、罰息27118369.83元（上述罰息和復利已計至2018年12月20日，之后的罰息以12000萬元為基數、以年利率9%計算至實際清償之日止，之后的復利以4698325.05元為基數、以年利率6%計算至實際清償之日止）”改判為“利息36371502.52元（利息包含罰息和復利，暫計至2018年12月20日，之后的利息依合同約定計至款項還清之日止）”。事實和理由：（一）一審判決剔除復利3345779.99元缺乏事實和法律依據。1.根據《銀（社）團貸款合同》第16.2條的約定，借款人未按時償付借款利息，貸款人有權對借款人未支付的利息按借款執行利率計收復利。本案合同對復利的計算是有明確約定，按上述約定，復利的計算基數是借款人未支付的利息，借款人未支付的利息當然包括貸款期內的利息和逾期后的利息，即包括罰息和復利。因此，一審法院認為“復利的計算基數是貸款期限內逾期歸還的利息”缺乏事實依據。2.一審判決剔除復利3345779.99元沒有法律依據。根據《中國人民銀行關于人民幣貸款利率有關問題的通知》（銀發［2003］251號）的規定，自2004年1月1日起，逾期貸款罰息利率可以在合同載明的貸款利率水平上加收30％-50％，不能按時支付的利息，按罰息利率計收復利。從該規定來看，復利的計算基數是“不能按時支付的利息”，并未明確是貸款期內的借款利息。退一步來講，無論根據《中國人民銀行關于印發的通知》（銀發［1999］77號）的規定，還是根據《中國人民銀行關于人民幣貸款利率有關問題的通知》（銀發［2003］251號）的規定，均沒有規定不能對貸款期外不能按期支付的利息即罰息計收復利。在案涉借款合同有約定，且罰息計收復利符合中國人民銀行相關規定的情況下，一審法院剔除復利3345779.99元缺乏法律依據。（二）一審判決按照借款年利率6%計算應收利息的罰息（復利）沒有事實依據，本案借款應收利息的罰息（復利）的利率應為年利率9%。《銀（社）團貸款合同》第16.2條約定，借款人未按時償付借款利息，貸款人有權對借款人未支付的利息按借款執行利率計收復利。借款人未按時足額償還借款本金，貸款人有權從逾期之日起按借款執行利率上浮50%計收利息。復利的利率是借款執行利率，而借款執行利率在貸款期內是合同約定的年利率6%，貸款逾期后，借款的執行利率就開始按上浮50%計收，此時的借款執行年利率為9%，而不是借款期內的年利率6%。 康州公司、順龍公司、百駿公司、大坊公司、馮鳴、江碧輝經本院合法傳喚未到庭應訴，亦未提供書面答辯意見。 端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社向一審法院起訴請求：1.判令康州公司立即歸還端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社借款本金12000萬元及利息36371502.52元（利息暫計至2018年12月20日，之后的利息以合同約定計至款項還清之日止），兩項共計156371502.52元；2.判令康州公司立即償還端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社因本案而發生的律師代理費25萬元；3.判令百駿公司、順龍公司對康州公司上述第一、二項債務承擔抵押擔保責任，端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社在康州公司上述第一、二項債務范圍內有權以康州公司、百駿公司、順龍公司提供抵押的抵押物（15宗土地、22處房產、2條生產線、1套生產線設備）依法拍賣、變賣所得價款優先受償；4.判令大坊公司、馮鳴、江碧輝對康州公司上述第一、二項債務承擔連帶償還責任；5.本案訴訟費用由康州公司、順龍公司、百駿公司、大坊公司、馮鳴、江碧輝承擔。 一審法院認定事實：2013年6月17日，端州農商行作為抵押權人與順龍公司、百駿公司、德慶縣天建房地產開發有限公司作為抵押人共同簽署了編號為端農商（2013）高抵字第10120139902906939號《最高額抵押擔保合同》。合同約定，抵押人應康州公司（債務人）的要求，自愿為債務人自2013年6月17日至2017年6月17日止，在抵押權人處辦理約定的各類業務，所實際形成的債務的最高額本金余額折合人民幣壹億伍仟萬元以本合同所約定的抵押物提供抵押擔保。上述期間僅指融資業務發生時間，并非指融資到期還款時間。本合同的抵押范圍為每份主合同項下債務人應承擔的全部債務，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、復利和罰息等）、違約金、損害賠償金和抵押權人為實現債權和抵押權而發生的一切費用（包括但不限于訴訟費、律師費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費等）。合同項下的抵押不受抵押權人持有債務人及抵押人以外其他第三人任何方式的擔保的影響，即無論抵押權人對主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函等）抵押權人均有權直接要求抵押人以抵押物在其擔保范圍內承擔擔保責任，且承擔擔保責任不分先后順序。抵押人同意以14處土地和20處房產作為抵押物。本合同項下抵押權的存續期間自本合同簽訂之日起至最后一筆到期的主合同項下的債權債務之訴訟或仲裁時效屆滿之日止。 2014年6月26日，端州農商行作為抵押權人與順龍公司、康州公司作為抵押人共同簽署了編號為端農商（2014）高抵字第置001號《最高額抵押擔保合同》。合同約定，抵押人應康州公司（債務人）的要求，自愿為債務人自2013年6月17日至2017年6月17日止，在抵押權人處辦理約定的各類業務，所實際形成的債務的最高額本金余額折合人民幣壹億伍仟萬元以本合同所約定的抵押物提供抵押擔保。上述期間僅指融資業務發生時間，并非指融資到期還款時間。本合同的抵押范圍為每份主合同項下債務人應承擔的全部債務，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、復利和罰息等）、違約金、損害賠償金和抵押權人為實現債權和抵押權而發生的一切費用（包括但不限于訴訟費、律師費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費等）。合同項下的抵押不受抵押權人持有債務人及抵押人以外的其他第三人任何的擔保的影響，即無論抵押權人對主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函等）抵押權人均有權直接要求抵押人以抵押物在其擔保范圍內承擔擔保責任，且承擔擔保責任不分先后順序。抵押人同意以2處房產、3處土地、2條生產線、1套共用設備作為抵押物。本合同項下抵押權的存續期間自本合同簽訂之日起至最后一筆到期的主合同項下的債權債務之訴訟或仲裁時效屆滿之日止。 上述兩份《最高額抵押擔保合同》所列舉的抵押物中，有15宗土地、22處房產、2條生產線、1套生產線設備（詳見附件抵押物清單）均已辦理抵押登記。15宗土地、22處房產已辦理他項權證，他項權利人是端州農商行。2條生產線、1套生產線設備登記的抵押權人是端州農商行。 2015年6月28日，大坊公司、馮鳴、江碧輝作為保證人向端州農商行分別出具了三份《擔保書》，三份《擔保書》均載明，大坊公司、馮鳴、江碧輝自愿以公司（個人）財產為康州公司向端州農商行借款壹億叁仟陸佰萬元（借款用途為借新還舊）提供保證。保證范圍是康州公司與端州農商行簽訂的端農商（2015）團借字第008號《銀（社）團貸款合同》項下的借款本金、利息及貸款人實現債權和抵押權所發生的訴訟費、律師費、評估費、拍賣費、差旅費等相關費用。保證方式為連帶保證。保證期間為自借款合同簽訂后至主債務履行期屆滿后兩年內。 2015年6月30日，端州農商行（牽頭行、代理行）和廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社【參與行（社）】共同作為貸款人與康州公司作為借款人簽訂了編號為端農商（2015）團借字第008號《銀（社）團貸款合同》，合同約定：牽頭行（社）是指經借款人同意，發起組織銀（社）團、負責分銷銀（社）團貸款份額的農合機構。代理行（社）是指本合同簽訂后，按相關貸款條件確定的金額和進度歸集資金向借款人提供貸款，并接受銀（社）團委托按本合同規定的職責對銀（社）團資金進行管理的貸款人。參與行（社）是接受牽頭行（社）邀請，參加銀（社）團并按照《銀（社）團貸款合作協議》和本合同確定的承貸金額向借款人提供貸款的貸款人。本合同項下的借款用于借新還舊。借款總金額為壹億叁仟陸佰萬元。端州農商行承貸金額為2900萬元，廣寧農商行承貸金額為2990萬元，懷集農商行承貸金額為1360萬元，封開農商行承貸金額為3630萬元，鼎湖農信社承貸金額為2720萬元。借款期限共一年，自2015年6月30日起至2016年6月30日止。借款實際提款日和還款日以每次提款的借款憑證為準。借款憑證是本合同的組成部分，借款憑證上記載的事項與本合同規定不一致的，以借款憑證記載為準。借款年利率為6%。本合同項下的借款利息自實際放款之日（即起息日）起按實際借款額和實際借款天數計算。借款按月計息，結息日固定為每月的第20日。借款人未按合同約定償還或支付到期借款本息、費用及其他任何應付款項，貸款人有權宣布借款立即到期，要求借款人立即歸還全部借款本息及相關費用。借款人未按時足額償還借款本金，貸款人有權從逾期之日起按借款執行利率上浮50%計收利息。借款人未按時償付借款利息，貸款人有權對借款人未支付的利息按借款執行利率計收復利。因借款人違約致使貸款人采取訴訟、仲裁等任何方式實現債權的，借款人應當承擔貸款人為此而支付的訴訟費、律師費、差旅費及其他實現債權的費用。為保障借款合同的履行，由借款人（或擔保人、抵押人）對本合同約定的借款提供保證或抵押，合同為：最高額抵押擔保合同，合同編號為端農商（2013）高抵字第10120139902906939號以及端農商（2014）高抵字第置001號。 端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社于2015年9月11日依約向康州公司發放貸款共13600萬元。 2015年9月18日，康州公司歸還借款本金1600萬元。端州農商行提交的貸款利息明細表載明，截止2018年12月20日，康州公司尚欠借款本金12000萬元。尚欠應收利息5898666.67元，應收利息罰息1209027.65元，拖欠本金罰息2712萬元，復利3345779.99元，合計37573474.31元。減去已還利息1200341.32元、罰息1630.17元，合計欠息金額為36371502.52元。 2016年5月31日，端州農商行向康州公司發出貸款到期通知書。2016年8月25日，端州農商行向康州公司發出逾期貸款催收通知書。借款人康州公司和擔保人順龍公司、百駿公司、大坊公司、馮鳴、江碧輝均在兩份通知書上蓋章或者簽字捺指印確認。 2018年12月27日，端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社與廣東西江律師事務所簽訂《委托代理合同》，約定端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社委托廣東西江律師事務所的謝麗英、賴易怡作為本案的一審訴訟階段的代理人，律師費為25萬元。在廣東西江律師事務所提供正式律師費發票后，端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社向廣東西江律師事務所支付了25萬元律師費。 根據端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社的訴訟保全申請，一審法院于2019年1月30日作出（2019）粵12民初9號裁定，對康州公司、順龍公司、百駿公司、大坊公司、馮鳴、江碧輝名下財產采取保全措施。 一審法院認為，本案系金融借款合同糾紛。案涉《銀（社）團貸款合同》《最高額抵押擔保合同》《擔保書》均是各方當事人的真實意思表示，亦不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，對各方當事人均具有法律效力。債權人端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社依約履行了放款義務后，康州公司作為借款人未能按時還本付息，已構成違約，依法應承擔還本付息的責任，并同其他擔保人一同依約承擔擔保責任。 （一）關于案涉借款尚欠本金、利息、罰息以及復利的認定 關于本金數額的認定。根據端州農商行提交的貸款利息明細表，截止2018年12月20日，康州公司尚欠借款本金12000萬元。由于當事人對該數額均未提出異議，故一審法院對該利息明細表上載明的尚欠本金余額為12000萬元予以確認。 關于利息、罰息以及復利數額的認定。第一，端州農商行同時計收應收利息、應收利息罰息、拖欠本金罰息、復利四項，沒有合同依據。案涉《銀（社）團貸款合同》約定借款人未按時償付借款利息，貸款人有權對借款人未支付的利息按借款執行利率計收復利。復利的計算基數是貸款期限內逾期歸還的利息。端州農商行計收的應收利息罰息實質上就是復利。而根據端州農商行提交的貸款利息明細表顯示，其計算欠息總金額共包括應收利息、應收利息罰息、拖欠本金罰息、復利四項。同時計收應收利息罰息與復利屬于重復計算，因此應當將其利息明細表中的復利一項予以剔除。第二，端州農商行計收應收利息罰息的數額有誤。由于應收利息罰息實質上就是復利，雖然《中國人民銀行關于貸款利率有關問題的通知》中規定對不能按時支付的利息，按罰息利率計收復利，但是該規定屬于授權性規定，而案涉《銀（社）團貸款合同》明確約定貸款人計收復利所執行的利率是借款利率，并非是在借款利率基礎上上浮50%的罰息利率。經核算，端州農商行提交的貸款利息明細表中載明的應收利息罰息是按照在借款利率基礎上上浮50%的罰息利率所計算，因此應當予以糾正，應收利息罰息（復利）的實際數額應當為806018.43元（1209027.65元÷1.5）。第三，經核算，案涉利息明細表中載明的應收利息與拖欠本金罰息數額符合合同約定，一審法院予以確認。綜上，一審法院依法認定，截至2018年12月20日，康州公司尚欠借款本金12000萬元、利息4698325.05元（5898666.67元－1200341.62元）、復利（應收利息罰息）806018.43元、拖欠本金罰息27118369.83元（27120000元－1630.17元）。 （二）關于抵押人的抵押擔保責任 第一、關于康州公司、順龍公司、百駿公司的抵押擔保責任。首先，康州公司、順龍公司、百駿公司為案涉借款本金及利息、罰息和復利等債務提供了最高額抵押擔保，并相關抵押物均已辦理了抵押登記，且康州公司的案涉債務未超過《最高額抵押擔保合同》約定的抵押擔保范圍。端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社主張就案涉抵押物即15宗土地的使用權以及22處房產、2條生產線、1套生產線設備折價或者拍賣、變賣所得價款享有優先受償權，有事實和法律依據，一審法院予以支持。其次，雖然案涉《最高額抵押合同》所約定的抵押權人是端州農商行，但是由于本案的借款方式屬于團貸，且案涉《銀（社）團貸款合同》明確約定，端州農商行作為牽頭行，是指經借款人同意，發起組織銀（社）團、負責分銷銀（社）團貸款份額的農合機構。同時，端州農商行作為代理行，按相關貸款條件確定的金額和進度歸集資金向借款人提供貸款，并接受銀（社）團委托按本合同規定的職責對銀（社）團資金進行管理，因此可視為廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社委托端州農商行代其共同簽署案涉的抵押合同，故享有案涉抵押優先受償權的抵押權人包括全部的借款人。最后，根據《中華人民共和國物權法》第一百七十六條“被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權……”的規定，本案中，雖然案涉抵押物中有2條生產線和1套生產設備屬于債務人康州公司自己提供，但是由于案涉兩份《最高額抵押擔保合同》均約定合同項下的抵押不受抵押權人持有債務人及抵押人以外的其他第三人任何的擔保的影響，即無論抵押權人對主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函等），抵押權人均有權直接要求抵押人以抵押物在其擔保范圍內承擔擔保責任，且承擔擔保責任不分先后順序。因此，端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社有權不分先后順序，直接就由第三人提供的案涉抵押物即15宗土地的使用權以及22處房產實現其抵押物權。 第二，關于大坊公司、馮鳴、江碧輝的保證責任。首先，大坊公司、馮鳴、江碧輝出具的《擔保書》均載明，大坊公司、馮鳴、江碧輝自愿以公司（個人）財產為案涉債務提供保證。保證方式為連帶保證。保證期間為自借款合同簽訂后至主債務履行期屆滿后兩年內。案涉借款合同期限于2016年6月30日屆滿，因此保證期間應當于2018年6月30日才屆滿。2016年8月26日、2018年5月31日，端州農商行在保證期間內向康州公司發出逾期貸款催收通知書，保證人大坊公司、馮鳴、江碧輝均在通知書上擔保人一欄蓋章或者簽字捺指印確認，應當視為端州農商行已經在保證期間內要求大坊公司、馮鳴、江碧輝承擔保證責任，因此，大坊公司、馮鳴、江碧輝的保證責任應當對包括借款本金、利息及貸款人實現債權和抵押權所發生的訴訟費、律師費等在內的案涉債務承擔連帶清償責任。其次，對于馮鳴認為由于其所出具的《擔保書》的對象是端州農商行，因此其應當只對端州農商行出借的2900萬元借款承擔連帶擔保責任的意見。雖然《擔保書》是馮鳴向端州農商行出具的，但是該《擔保書》中明確保證擔保范圍是康州公司與端州農商行簽訂的端農商（2015）團借字第008號《銀（社）團貸款合同》項下的借款本金、利息及貸款人實現債權和抵押權所發生的訴訟費、律師費、評估費、拍賣費、差旅費等相關費用。并且，如前所述，由于本案的借款方式屬于團貸，端州農商行作為牽頭行，同時作為代理行，其有權按相關貸款條件確定的金額和進度歸集資金向借款人提供貸款，并接受銀（社）團委托按本合同規定的職責對銀（社）團資金進行管理，因此向端州農商行出具擔保書，可視為一同向其他參與行廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社出具擔保書。因此，馮鳴的上述意見理據不足，一審法院不予采納。最后，根據《中華人民共和國擔保法》第二十八條第一款“同一債權既有保證又有物的擔保的，保證人對物的擔保以外的債權承擔保證責任”的規定，由于案涉債務已經設立了物的擔保，且當事人也沒有約定實現物保與人保的順序，因此端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社應當先就案涉抵押物即15宗土地的使用權以及22處房產實現其優先受償權，在不足以清償案涉債務時，再由大坊公司、馮鳴、江碧輝承擔連帶保證責任。馮鳴主張先就案涉抵押物實現債權，不足部分再由保證人承擔保證責任，于法有據，一審法院予以支持。 （三）關于律師費問題 案涉《銀（社）團貸款合同》明確約定因借款人違約致使貸款人采取訴訟、仲裁等任何方式實現債權的，借款人應當承擔貸款人為此而支付的訴訟費、律師費、差旅費及其他實現債權的費用。案涉抵押擔保范圍與保證范圍亦均包括貸款人實現債權和抵押權所發生的律師費。本案中，因康州公司違約，端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社為實現案涉債權提起本案訴訟，端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社與廣東西江律師事務所簽訂《委托代理合同》，委托廣東西江律師事務所的謝麗英、賴易怡作為本案的一審訴訟階段的代理人，律師費為25萬元。本案案涉標的額超過一億元，約定律師費為25萬元，并未違反有關收費標準的規定。被委托人謝麗英、賴易怡也已實際履行了一審訴訟代理義務。端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社在廣東西江律師事務所提供正式律師費發票后，已經向廣東西江律師事務所支付了25萬元律師費。因此，端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社有權向康州公司主張律師費25萬元，并要求擔保人為該律師費用提供擔保責任。 一審法院判決：（一）康州公司應在判決發生法律效力之日起十日內向端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社支付本金12000萬元、利息4698325.05元、復利806018.43元、罰息27118369.83元（上述罰息和復利已計至2018年12月20日，之后的罰息以12000萬元為基數、以年利率9%計算至實際清償之日止，之后的復利以4698325.05元為基數、以年利率6%計算至實際清償之日止）；（二）康州公司不履行上述第一項判決確定的義務時，端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社有權就案涉15宗土地使用權、22處房產、2條生產線、1套生產線設備（詳見附件抵押物清單）的折價或者拍賣、變賣所得價款優先受償；（三）端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社就上述第二項判決確認的方式無法實現其第一項判決所確定的債權時，大坊公司、馮鳴、江碧輝應當對不足部分承擔連帶清償責任，大坊公司、馮鳴、江碧輝承擔保證責任后，有權向康州公司追償；（四）駁回端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費824907.51元,財產保全費5000元，合計829907.51元，由康州公司、順龍公司、百駿公司、大坊公司、馮鳴、江碧輝負擔810011.63元，由端州農商行、廣寧農商行、懷集農商行、封開農商行、鼎湖農信社負擔19895.88元。 本院經審理查明，對一審法院查明的事實予以確認

駁回上訴，維持原判。 二審案件受理費33566.24元，由肇慶端州農村商業銀行股份有限公司、廣東廣寧農村商業銀行股份有限公司、廣東懷集農村商業銀行股份有限公司、廣東封開農村商業銀行股份有限公司、肇慶市鼎湖區農村信用合作聯社共同負擔。 本判決為終審判決

審判長秦旺 審判員陳韶妍 審判員王晶 二〇二〇年四月二日 書記員謝依婷

2020-11-30