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上訴人中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司因與被上訴人國電四川岷江發電有限公司、原審第三人國電四川發電有限公司公司決議糾紛一案，不服四川省峨眉山市人民法院（2020）川1181民初1333號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年9月16日立案后，依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結

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中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司上訴請求：1.撤銷一審判決;2.改判支持中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司一審中的全部訴訟請求，或將該案發回重審;3.本案訴訟費由國電四川岷江發電有限公司承擔。事實與理由：一、一審判決事實認定錯誤并導致法律適用錯誤。（一）沒有任何證據能夠證明案涉股東會有實際召開，一審判決在根本未查清該事實的情況下作出了錯誤的裁判。1.案涉股東會缺乏完整的召集程序。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第四十條的規定，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。也即是說召開股東會涉及的會議時間、會議地點及會議內容，都需提前由董事會進行確認。但是在本案中，并沒有證據證明股東會的召開經過了董事會的確認，在未經董事會合法召集的情況下，案涉股東會是否真實召開就存有重大疑問。2.中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司從未收到召開案涉股東會的任何通知。3.國電四川岷江發電有限公司無法提供記錄股東會召開過程的證據。根據《公司法》第四十一條的規定，股東會應當對所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會的會議記錄是反饋股東會進程的重要資料，而本案中卻連最基本的反映股東會進程的記錄材料都沒有，這也足以證明案涉股東會確未真實召開。（二）一審判決在沒有任何證據的情況下錯誤認定案涉《股東會決議》中，中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司股東代表的“簽字”是真實的。適用《公司法》第三十七條特別規定的前提是相關股東簽章或股東代表的簽字行為是真實的。但是，中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司并不認可“李武”及“張福安”簽字的真實性。其一，中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司并未查詢到任何授權“李武”及“張福安”參加案涉股東會的相關證明文件。根據工商登記顯示，國電四川岷江發電有限公司的股東全部為法人股東，沒有自然人股東。由此參加股東會的僅可能是股東代表而不可能是股東“本人”，那么參會股東代表是否具有充分的授權同樣也是判定股東會是否實際召開的重要因素之一。如果案涉股東會實際召開，國電四川岷江發電有限公司勢必應當核查各參會股東代表的身份證明文件并予以保存備案。但實際上，國電四川岷江發電有限公司并不能提供相關資料。其二，庭審中，國電四川岷江發電有限公司提供了召開案涉股東會之前的其他股東會的相關文件，凡是中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司委派了人員參加相關股東會的，國電四川岷江發電有限公司都能夠提供由中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司出具的相關授權文件及身份證明文件。但恰恰針對案涉股東會，國電四川岷江發電有限公司反而不能提供由中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司出具的任何授權文件或者身份證明。這也足以懷疑《股東會決議》上股東代表簽字的真實性。有鑒于此，在沒有足夠證據證明案涉《股東會決議》上中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司股東代表簽字真實性的情況下，一審判決亦不得依據《公司法》關于股東會決議無需實際召開也可以成立的特別規定裁判本案。（三）《股東會決議》所對應的《公司章程》存在重大瑕疵，也印證了《股東會決議》明顯為虛構。根據案涉《股東會決議》記載的增資事項，國電四川岷江發電有限公司據此向工商登記機關提交了修訂后的《公司章程》進行備案。但是，該《公司章程》卻存在重大的瑕疵。第一，該《公司章程》雖有8家股東的蓋章，但國電四川岷江發電有限公司無法出示該《公司章程》的原件，而工商登記機關的備案章程也是復印件。第二，該《公司章程》有獨立的簽章頁，但是由于沒有騎縫章，所以該簽章頁與前面的章程正文是否具有同一性無法確認。第三，該《公司章程》簽章頁顯示的簽章時間是“二○○七年六月五日”，而前述《股東會決議》上顯示的案涉股東會召開時間為2011年6月25日，兩者之間相差近四年，對真實性明顯存在重大懷疑。二、一審程序遺漏必要訴訟參與人，導致案涉基本事實查明不清，本案應發回重審，并在追加相關訴訟參與人后依法改判。一審應當依法追加國電四川岷江發電有限公司的其他全部股東作為本案第三人。本案爭議的股東會決議為國電四川岷江發電有限公司于2011年6月25日作出的《國電四川岷江發電有限公司2011年第一次股東會會議決議》。根據該股東會決議內容顯示，其中主要涉及當時全部8家股東關于增加認繳出資金額及實繳注冊資本金時間等事宜。從形式上看，最后該8家股東的股東代表都在《股東會決議》上予以“簽字”。在此基礎上，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第三條的規定，公司股東請求確認股東會決議不成立的，對涉及的其他利害關系人，可以追加為第三人。由于中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司主張案涉《股東會決議》不成立，而案涉《股東會決議》內容涉及8家股東的增資權利，全部8家股東屬于本案的利害關系人，判決結果對于8家股東之權利具有重大影響。故一審法院應當追加除本案當事人外的另外5家股東作為本案第三人。而本案一審由于未追加另外5家股東參與訴訟故存在嚴重程序違法，二審應當發回重審。 國電四川岷江發電有限公司辯稱，一、國電四川岷江發電有限公司2011年6月25日股東會決議及章程應是公司各股東的真實意思表示，符合《公司法》規定。1.國電四川岷江發電有限公司注冊資本、各股東出資金額、比例前后約定一致，2011年6月25日股東會決議是公司股東真實意思表示。2.2011年6月25日股東會決議及章程中關于出資、增資的規定，已得到切實的履行。二、國電四川岷江發電有限公司2011年7月8日辦理的各項變更登記均有法定有效依據。1.變更增加注冊資本至22275萬元，有《國電岷江發電有限公司第二屆一次股東會會議決議》《國電四川岷江發電有限公司第二次股東會會議決議》相繼確定，在2007年股東會決議及2007年公司章程中進行了明確規定，該變更僅依前述有效文件即可進行變更登記。2.新增股東以及相應地調整、確定出資金額、比例，由2004年、2005年、2007年系列股東會決議批準同意。3.實收資本自1559.85萬元變更至20789.60萬元，有驗資報告峨順會【2011】第6號作為直接有效依據。綜上分析，2011年7月8日辦理的調增注冊資本數額至22275萬元、增加新股東、調整確認各股東出資金額與比例、調增實收資本數額等變更登記，均有2004年二屆一次股東會議決議、2005年二屆二次股東會議決議、2007年股東會議決議及2007年章程和驗資報告的直接支撐，前述決議、章程的形成程序、內容均符合公司法的規定，驗資報告核驗的繳資事實與管理人接管公司后查明的繳資事實一致，中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司對前述文件的效力也無異議。因此，即使撤銷2011年6月25日股東會議決議，亦不影響前述變更登記。同時中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司訴請撤銷依據2011年6月25日股東會決議辦理的工商變更登記，不符誠實信用原則，損害公示信用效力，且該訴請未指明是多項工商變更的何項或幾項，訴請不明確，不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條規定的起訴應“有具體的訴訟請求”。請求二審法院駁回中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司的上訴請求。 國電四川發電有限公司述稱，該公司對本案的案件不了解，對一審判決處理結果沒有異議。 中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司向一審法院起訴請求：1.確認2011年6月25日《國電四川岷江發電有限公司2011年第一次股東會會議決議》不成立；2.國電四川岷江發電有限公司于判決生效后十日內向峨眉山市市場監督管理局申請撤銷依據2011年6月25日《國電四川岷江發電有限公司2011年第一次股東會會議決議》而辦理的工商變更登記；3.本案訴訟費由國電四川岷江發電有限公司承擔。 一審法院認定的事實：國電四川岷江發電有限公司于2002年10月28日登記設立，性質為其他有限責任公司，現工商登記股東為中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司、國電四川發電有限公司、四川國華荏原環境工程有限責任公司、懷化市太陽風新能源有限公司、四川電力設計咨詢有限責任公司，持股比例分別為6.67%、4.67%、55.65%、4.67%、26.01%、2.33%。 2011年6月25日《國電四川岷江發電有限公司2011年第一次股東會會議決議》載明：一、會議確認國電四川岷江發電有限公司由八家股東方組成,即國電四川發電有限公司（簡稱甲方）、四川啟明星科技發展有限責任公司（簡稱乙方）、四川啟明星發電有限責任公司（簡稱丙方）、四川電力建設二公司（簡稱丁方）、四川電力建設三公司（簡稱戊方）、四川國華荏原環境工程有限責任公司（簡稱已方）、四川電力送變電建設公司（簡稱庚方）、四川電力設計咨詢有限責任公司（簡稱辛方）。二、會議確定公司注冊資本為22275萬元,并對各股東方的出資比例及認繳的注冊資本金進行了調整。各股東方確認調整后的出資比例及認繳的注冊資本金為:甲方:12395.95萬元,占注冊資本的55.65%;乙方:2674.20萬元,占注冊資本的12%;丙方:2079.8萬元,占注冊資本的9.34%;丁方:1485.40萬元,占注冊資本的6.67%；戊方:1039.90萬元,占注冊資本的4.67%;已方:1039.90萬元,占注冊資本的4.67%;庚方:1039.90萬元,占注冊資本的4.67%;辛方:519.95萬元,占注冊資本的2.33%。甲方以岷江發電廠現有資產經符合國家法律規定的注冊評估事務所評估,評估價為1807.89萬元作為公司注冊資本投入，股東各方同意甲方以岷江發電廠現有資產經符合國家法律規定的注冊評估事務所評估后作為公司注冊資本投入,乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、均以人民幣現金投入,甲方應投入資本扣除資產評估注資外,不足部分以人民幣現金投入。三、會議確認各股東方資本金為分期到位。根據各股東方實際情況,資本金到位時間分別為:甲方:國電四川發電有限公司認繳出資12395.95萬元，實際出資12395.95萬元。乙方:四川啟明星科技發展有限責任公司認繳出資2674.2萬元,實際出資2674.2萬元。丙方:四川啟明星發電有限責任公司認繳出資2079.8萬元,已出資311.97萬元,本次增資1767.83萬元，出資時間2011年7月前。丁方:四川電力建設二公司認繳出資1485.40萬元,已出資233.9775萬元,本次增資1251.4225萬元,分兩期到位,首期到位545.9475萬元,到位時間2011年7月前,二期到位705.4750萬元,到位時間2013年6月30日前。戊方:四川電力建設三公司認繳出資1039.90萬元,已出資155.985萬元,本次增資883.915萬元,分兩期到位,首期到位623.94萬元,到位時間2011年7月前,二期到位259.9750萬元,到位時間2013年6月30日前。己方:四川國華荏原環境工程有限責任公司認繳出資1039.90萬元,已出資155.985萬元,本次增資883.915萬元,分兩期到位,首期到位623.94萬元,到位時間2011年7月前,二期到位:259.9750萬元,到位時間2013年6月30日前。庚方:四川電力送變電建設公司認繳出資1039.90萬元,已出資623.94萬元.本次增資415.96萬元,分兩期到位，首期到位155.985萬元,到位時間2011年7月前,二期到位259.9750萬元，到位時間2013年6月30日前。辛方:四川電力設計咨詢有限責任公司認繳出資519.95萬元,已出資77.9925萬元,本次增資441.9575萬元。出資時間2011年7月前……末頁中國電建集團四川工程有限公司有李武簽名，四川電力建設第三工程有限公司有張福安簽名。 另查明：2005年9月22日，《國電四川岷江發電有限公司二屆二次股東會會議決議》載明：國電四川岷江發電有限公司股權結構調整后的股東分別是……丁方四川電力建設二公司。出資為1485.40萬元，占注冊資本的6.67%；戊方四川電力建設三公司。出資為1039.90萬元，占注冊資本的4.67%……末頁各股東委托人簽字。 2017年12月25日，成都市成華區市場和質量監督管理局準予四川電力建設二公司更名為中國電建集團四川工程有限公司。2018年1月17日，內江市工商行政管理局準予四川電力建設三公司更名為四川電力建設第三工程有限公司。 2019年4月19日《國電四川岷江發電有限公司2019年第二次股東會會議決議》載明：一、會議審議同意將《公司章程》中第二章第六條“公司由國電四川發電有限公司（以下簡稱甲方）、四川電力實業總公司（以下簡稱乙方）、四川啟明星實業有限責任公司（以下簡稱丙方）、中國電建集團四川工程有限公司（以下簡稱丁方）、四川電力建設第三工程有限公司（以下簡稱戊方）、四川國華荏原環境工程有限責任公司（以下簡稱已方）、四川電力送變電建設有限公司（以下簡稱庚方）、四川電力設計咨詢有限責任公司（以下簡稱辛方）八個股東共同出資設立。”修改為“公司由國電四川發電有限公司（以下簡稱甲方）、懷化市太陽風新能源有限公司（以下簡稱乙方）、中國電建集團四川工程有限公司（以下簡稱丙方）、四川電力建設第三工程有限公司（以下簡稱丁方）、四川國華荏原環境工程有限責任公司（以下簡稱戊方）、四川電力設計咨詢有限責任公司（以下簡稱己方）六個股東共同出資設立。”二、會議審議同意將《公司章程》中第二章第九條:“乙方:四川電力實業總公司”修改為:“乙方:懷化市太陽風新能源有限公司”；“丙方:四川啟明星實業有限責任公司”修改為:“丙方:中國電建集團四川工程有限公司”;“丁方:中國電建集團四川工程有限公司”修改為:“丁方:四川電力建設第三工程有限公司”;“戊方:四川電力建設第三工程有限公司”修改為:“戊方:四川國華荏原環境工程有限責任公司”;“己方:四川國華荏原環境工程有限責任公司”修改為“己方:四川電力設計咨詢有限責任公司”。三、會議審議同意將《公司章程》中第二章第十條:“公司注冊資本為22275萬元。股東各方對注冊資本的認繳額及占注冊資本的比例分別為:甲方:12395.95萬元,占注冊資本55.65%；乙方:2674.20萬元,占注冊資本的12%;丙方:2079.80萬元，占注冊資本的9.34%;丁方:1485.4萬元，占注冊資本的6.67%;戊方:1039.90萬元,占注冊資本的4.67%;已方:1039.90萬元:占注冊資本的4.67%;庚方:1039.90萬元，占注冊資本的4.67%;辛方:519.95萬元，占注冊資本的2.33%；甲方以岷江發電廠現有資產經符合國家法律規定的注冊評估事務所評估,評估價為1807.89萬元作為公司注冊資本投入。股東各方同意甲方以岷江發電廠現有資產經符合國家法律規定的注冊評估事務所評估后作為公司注冊資本投入,乙方、丙方、丁方、戊方、已方、庚方、辛方、均以人民幣現金投入,甲方應投入資本扣除資產評估注資外,不足部分以人民幣現金投入。”修改為:“公司注冊資本為22275萬元。股東各方對注冊資本的認繳額及占注冊資本的比例分別為:甲方:12395.95萬元,占注冊資本的55.65%;乙方:5793.90萬元，占注冊資本的26.01%;丙方:1485.40萬元，占注冊資本的6.67%;丁方:1039.90萬元,占注冊資本的4.67%;戊方:1039.90萬元，占注冊資本的4.67%;己方:519.95萬元，占注冊資本的2.33%。甲方以岷江發電廠現有資產經符合國家法律規定的注冊評估事務所評估，評估價為1807.89萬元作為公司注冊資本投入。股東各方同意甲方以岷江發電廠現有資產經符合國家法律規定的注冊評估事務所評估后作為公司注冊資本投入,乙方、丙方、丁方、戊方、已方均以人民幣現金投入,甲方應投入資本扣除資產評估注資外,不足部分以人民幣現金投入……中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司、國電四川發電有限公司、四川國華荏原環境工程有限責任公司、懷化市太陽風新能源有限公司、四川電力設計咨詢有限責任公司在該決議上蓋章確認。 再查明：2011年7月8日，國電四川岷江發電有限公司工商登記注冊資本由1559.85萬元變更為22275萬元，其中四川電力建設第三工程有限公司出資額由155.985萬元變更為1039.90萬元；中國電建集團四川工程有限公司出資額由233.9775萬元變更為1485.4萬元。中國電建集團四川工程有限公司目前實繳出資金額為779.925萬元；四川電力建設第三工程有限公司目前實繳出資金額為779.925萬元。2020年2月27日，四川省峨眉山市人民法院裁定受理國電四川岷江發電有限公司破產清算申請；2020年6月5日，四川省峨眉山市人民法院裁定宣告國電四川岷江發電有限公司破產。 一審法院認為，根據雙方訴辯意見及查明的事實，本案爭議焦點為：一、中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司的訴訟請求是否已經超過民事權利的訴訟時效；二、國電四川岷江發電有限公司于2011年6月25日作出的《股東會決議》是否成立，中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司辦理撤銷基于上述股東會決議所作的關于增加注冊資本的變更登記手續能否得到支持。現分析評判如下： 關于爭議焦點一：訴訟時效適用于債權請求權，本案標的為確認決議不成立屬于確認之訴，因而不受訴訟時效的限制。故國電四川岷江發電有限公司認為中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司訴請超過民事權利的訴訟時效抗辯理由不成立。 關于爭議焦點二：首先，本案國電四川岷江發電有限公司系其他有限責任公司，2011年6月25日《國電四川岷江發電有限公司2011年第一次股東會會議決議》上的簽名為李武、張福安，中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司也出具《情況說明》表明李武系中國電建集團四川工程有限公司員工、張福安系四川電力建設第三工程有限公司員工。根據《公司法》第三十七條：“股東會行使下例職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃……（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議……對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章”之規定，召開股東大會并非國電四川岷江發電有限公司作出增加資本決議的必經程序。其次，從2005年9月22日《國電四川岷江發電有限公司二屆二次股東會會議決議》及2019年4月19日《國電四川岷江發電有限公司2019年第二次股東會會議決議》可知，中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司知曉并同意國電四川岷江發電有限公司的增資行為，且已經部分履行增資的義務，國電四川岷江發電有限公司并不存在虛構決議，違背中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司真實意思表示的行為。因此中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司主張國電四川岷江發電有限公司于2011年6月25日作出的《股東會決議》不成立并請求撤銷工商登記的訴訟請求于法無據，該院不予以支持。 綜上，一審法院依照《公司法》第三十七條，《最高人民法院關于適用若干問題的規定（四）》第五條，《最高人民法院關于適用的解釋》第九十條規定，判決：駁回中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司的全部訴訟請求。案件受理費100元，由中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司負擔。 本院二審經審理查明：四川岷江火力發電有限責任公司于2002年10月28日登記設立，性質為有限責任公司，注冊資本1559.85萬元。該公司名稱先后變更為國電岷江發電有限公司、國電四川岷江發電有限公司。 2004年9月20日，國電岷江發電有限公司召開股東會，并形成《國電岷江發電有限公司第二屆一次股東會會議決議》，該決議載明：一、股東會確認國電四川岷江發電有限公司一、二期規模為2×135ＭＦＣＦＢ機組。按國家發改委發改廳【2003】20號文規定，各股東方同意中國國電集團公司作為國電四川岷江發電有限公司控股方進入國電四川岷江發電有限公司，成該公司股東。二、股東會一致同意四川岷江火力發電有限責任公司變更為國電岷江發電有限公司。三、股東會一致同意調整國電岷江發電有限公司的注冊資本額及各股東的出資比例、出資時間，具本為：國電岷江發電有限公司注冊資本約按工程總投資的20%確定，即22275萬元。股東各方對注冊資本的認繳額及占注冊資本的比例分別為：①甲方（中國國電集團公司）：12395.95萬元，占注冊資本的55.65%；首期：9296.9625萬元（占認繳注冊資本的75%）；②乙方（四川電力送變電建設公司）：4159.60萬元，占注冊資本的18.67%；首期：3119.70萬元（占認繳注冊資本的75%）；③丙方（四川啟明星發電有限責任公司）：2079.80萬元，占注冊資本的9.34%；首期：1559.85萬元（占認繳注冊資本的75%）；④丁方（四川電力建設二公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；首期：779.925萬元（占認繳注冊資本的75%）；⑤戊方（四川電力建設三公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；首期：779.925萬元（占認繳注冊資本的75%）；⑥已方（四川國華荏原環境工程有限責任公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；首期：779.925萬元（占認繳注冊資本的75%）；⑦庚方（四川電力設計咨詢有限責任公司）：519.95萬元，占注冊資本的2.33%；首期：389.9625萬元（占認繳注冊資本的75%）。中國國電集團公司以國電岷江發電廠現有土地使用權（84661平方米）經符合國家法律規定的注冊評估事務所（四川川地地產評估事務所有限公司）評估，評估價為9905337元作為國電岷江發電有限公司注冊資本投入。乙方、丙方、丁方、戊方、已方、庚方均以人民幣現金投入，甲方應投入資本扣除土地評估注資外，不足部分以人民幣現金投入。出資時間：股東各方須在國電岷江發電有限公司章程簽訂之日起一個月內繳付國電岷江發電有限公司首期資本金16706.25萬元（占認繳注冊資本的75%）。后續資本金根據工程建設需要經股東會決議表決后分期注入。最后一期注冊資本必須在工程竣工決算前注入……六、股東會一致通過對國電岷江發電有限公司章程的修改并形成決議……九、國電岷江發電有限公司各股東代表簽訂了國電岷江發電有限公司章程。十、國電岷江發電有限公司各股東代表簽訂了國電岷江發電有限公司股東協議。 2004年9月20日，《國電岷江發電有限公司章程》載明：“……第十條、公司注冊資本為16706.25萬元。股東各方對注冊資本的認繳額及占注冊資本的比例分別為：甲方（中國國電集團公司）：9296.9625萬元，占注冊資本的55.65%；乙方（四川電力送變電建設公司）:3119.70萬元，占注冊資本的18.67%；丙方（四川啟明星發電有限責任公司）：1559.85萬元，占注冊資本的9.34%；丁方（四川電力建設二公司）：779.925萬元，占注冊資本的4.67%；戊方（四川電力建設三公司）：779.925萬元，占注冊資本的4.67%；已方（四川國華荏原環境工程有限責任公司）：779.925萬元，占注冊資本的4.67%；庚方（四川電力設計咨詢有限責任公司）：779.925萬元，占注冊資本的2.33%；第十一條、股東各方須按《國電岷江發電有限公司股東協議書》有關條款的規定交清各自應當繳納的出資額……” 2005年9月22日，國電四川岷江發電有限公司召開股東會，并形成《國電四川岷江發電有限公司第二次股東會會議決議》，該決議載明：一、會議一致同意四川電力送變電建設公司出讓其注冊資本金比例為14%，出讓資本金額為3119.70萬元。會議一致同意四川啟明星科技發展有限責任公司為國電四川發電有限公司股東，認購資本金額度的2674.20萬元，占注冊資本的12%；一致同意四川電力建設二公司認購資本金額度的445.50萬元，占注冊資本的2%。國電四川發電有限公司股權結構調整后的股東方分別是：甲方（中國國電集團公司）：12395.95萬元，占注冊資本的55.65%；首期：9296.9625萬元（占認繳注冊資本的75%）；乙方（四川啟明星科技發展有限責任公司）：2674.20萬元，占注冊資本的12%；丙方（四川啟明星發電有限責任公司）：2079.80萬元，占注冊資本的9.34%；丁方（四川電力建設二公司）：1485.40萬元，占注冊資本的6.67%；戊方（四川電力建設三公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；已方（四川國華荏原環境工程有限責任公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；⑦庚方（四川電力送變電建設公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；⑧辛方（四川電力設計咨詢有限責任公司）：519.95萬元，占注冊資本的2.33%……五、會議討論并通過了對國電四川岷江發電有限公司章程的修改及《國電四川岷江發電有限公司章程修正案》…… 2005年9月22日，《國電岷江發電有限公司章程》載明：“……第十條、公司注冊資本為16706.25萬元。股東各方對注冊資本的認繳額及占注冊資本的比例分別為：甲方（中國國電集團公司）：9296.9625萬元，占注冊資本的55.65%；乙方（四川啟明星科技發展有限責任公司）:2005.65萬元，占注冊資本的12%；丙方（四川啟明星發電有限責任公司）：1559.85萬元，占注冊資本的9.34%；丁方（四川電力建設二公司）：1114.05萬元，占注冊資本的6.67%；戊方（四川電力建設三公司）：779.925萬元，占注冊資本的4.67%；已方（四川國華荏原環境工程有限責任公司）：779.925萬元，占注冊資本的4.67%；庚方（四川電力送變電建設公司）：779.925萬元，占注冊資本的4.67%；辛方（四川電力設計咨詢有限責任公司）：389.9625萬元，占注冊資本的2.33%；第十一條、股東各方須按《國電岷江發電有限公司股東協議書》有關條款的規定交清各自應當繳納的出資額……” 2007年4月，國電四川岷江發電有限公司召開股東會，并形成《國電四川岷江發電有限公司2007年第一次股東會會議決議》，該決議載明：公司各股東同意股東中國國電集團公司將其在國電四川岷江發電有限公司所占有的55.65%股權（權益12395.95萬元）全部無償劃轉給國電四川發電有限公司，國電四川發電有限公司成為國電四川岷江發電有限公司的控股股東。中國國電集團公司在國電四川岷江發電有限公司的股權全部無償劃轉給國電四川發電有限公司后，其與四川啟明星科技發展有限責任公司、四川啟明星發電有限責任公司、四川電力建設二公司、四川電力建設三公司、四川國華荏原環境工程有限責任公司、四川電力送變電建設公司、四川電力設計咨詢有限責任公司所簽署的關于國電四川岷江發電有限公司的《股東協議書》《公司章程》中的所有權利義務由國電四川發電有限公司承接。 2007年6月5日，國電四川岷江發電有限公司召開股東會，并形成《國電四川岷江發電有限公司2007年第二次股東會會議決議》，該決議載明：一、會議按照公司章程，對董事會、監事會進行了換屆選舉……二、會議審議并通過了《國電四川岷江發電有限公司章程修正案》，按修正案修改章程。三、國電四川岷江發電有限公司各股東代表簽訂了新的公司章程。 2007年6月5日，《國電四川岷江發電有限公司章程》載明：“……第十條、公司注冊資本為22275萬元。股東各方對注冊資本的認繳額及占注冊資本的比例分別為：甲方（國電四川發電有限公司）：12395.95萬元，占注冊資本的55.65%；乙方（四川啟明星科技發展有限責任公司）:2274.20萬元，占注冊資本的12%；丙方（四川啟明星發電有限責任公司）：2079.80萬元，占注冊資本的9.34%；丁方（四川電力建設二公司）：1485.40萬元，占注冊資本的6.67%；戊方（四川電力建設三公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；已方（四川國華荏原環境工程有限責任公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；庚方（四川電力送變電建設公司）：1039.90萬元，占注冊資本的4.67%；辛方（四川電力設計咨詢有限責任公司）：519.95萬元，占注冊資本的2.33%；第十一條、股東各方須按《公司法》規定的最后期限，繳足認繳注冊資本……”在該章程上均加蓋各股東的法人印章且各股東的授權代表也簽了名。 2011年7月8日，國電四川岷江發電有限公司向峨眉山市工商行政管理局提交了公司變更登記申請書，并提交了公司變更登記材料，即2011年7月6日峨眉山順風聯合會計師事務所出具的《驗資報告》、2011年《國電四川岷江發電有限公司章程》復印件、《國電四川岷江發電有限公司2011年第一次股東會決議》復印件、《國電四川岷江發電有限公司2007年第一次股東會決議》《國電四川岷江發電有限公司二屆二次股東會決議》《國電四川岷江發電有限公司二屆一次股東會決議》、公司變更登記申請書、國電四川發電有限公司營業執照復印件、四川啟明星科技發展有限責任公司營業執照復印件。 《國電四川岷江發電有限公司2011年第一次股東會決議》復印件載明的代表股東四川電力建設三公司簽字的人員為張福安。張福安系四川電力建設三公司委員會書記，于2009年1月調離四川電力建設三公司，從2009年1月至2009年11月任四川省電力公司專職董事，2009年11月至2011年7月任國家電網公司成都援藏辦二級職員，于2011年7月退休。 2011年《國電四川岷江發電有限公司章程》復印件第一項顯示：2011年6月25日公司股東會審議通過，該章程的最后頁顯示的時間為2007年6月5日。 2011年7月6日，峨眉山順風聯合會計師事務所向國電四川岷江發電有限公司出具的《驗資報告》載明：貴公司原注冊資本為人民幣1559.85萬元，實收資本為人民幣1559.85萬元。根據貴公司提供的2011年6月25日股東會決和修改后的章程規定，貴公司申請增加注冊資本人民幣20715.15萬元，由各股東分二期出資，于2013年6月30日前繳足，本次為增加注冊資本的首期出資，出資額19229.75萬元，各股東應于2011年7月前繳足。經審驗，2004年2月至2011年7月3日止，貴公司已收到公司股東國電四川發電有限公司、四川啟明星科技發展有限責任公司、四川啟明發電有限責任公司、四川電力建設二公司、四川電力建設三公司、四川國華荏原環境工程有限責任公司、四川電力送變電建設公司和四川電力設計咨詢有限責任公司累計實際繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣192306887.28元。各股東以貨幣出資14228000元，凈資產出資18078887.28元。貴公司本次增資前的注冊資本人民幣1559.85萬元已經樂山正源會計師事務所有限公司審驗，并于2002年10月24日出具樂正會驗字（2002）字第065號驗資報告。截至2011年7月3日止，變更后的累計實繳注冊資本人民幣207896000元，實收資本207896000元。 2011年7月8日，國電四川岷江發電有限公司工商登記變更內容為：1.注冊資本從1559.85萬元變更為20789.60萬元；2.實繳資本從1559.85萬元變更為20789.60萬元；3.對2004年以新增的股東國電四川發電公司、四川啟明星科技發展有限責任公司進行了登記，并按注冊資本22275萬元對各股東的出資金額、比例進行了變更登記；4.對注冊號進行了變更。 2012年，2017年、2019年國電四川岷江發電有限公司召開過股東會，并對公司章程進行過修訂，但除股東有變更外，公司注冊資本、實收資本、各股東的出資比例未再進行過調整。 2017年12月25日，成都市成華區市場和質量監督管理局準予四川電力建設二公司更名為中國電建集團四川工程有限公司。2018年1月17日，內江市工商行政管理局準予四川電力建設三公司更名為四川電力建設第三工程有限公司。 2019年4月19日，國電四川岷江發電有限公司召開第二次股東會并形成決議，同意四川電力實業總公司、四川啟明星實業有限責任公司、四川送變電建設有限公司將其持有的國電四川岷江發電有限公司股份轉讓給懷化市太陽風新能源公司，并辦理了相應的工商變更登記。 2020年2月27日，四川省峨眉山市人民法院裁定受理國電四川岷江發電有限公司破產清算申請，并指定四川眾信會計師事務所為管理人。2020年6月5日，四川省峨眉山市人民法院裁定宣告國電四川岷江發電有限公司破產。 上述事實有《內資企業登記基本情況情》、2004年9月20日國電岷江發電有限公司作出的《國電岷江發電有限公司第二屆一次股東會會議決議》及《國電岷江發電有限公司章程》、2005年9月22日國電四川岷江發電有限公司作出的《國電四川岷江發電有限公司第二次股東會會議決議》及《國電岷江發電有限公司章程》、2007年4月國電四川岷江發電有限公司作出的《國電四川岷江發電有限公司2007年第一次股東會會議決議》、2007年6月5日作出的《國電四川岷江發電有限公司2007年第二次股東會會議決議》及《國電四川岷江發電有限公司章程》、2011年公司變更登記申請書及相關登記材料、2011年7月6日峨眉山順風聯合會計師事務所出具的《驗資報告》《國電四川岷江發電有限公司2011年第一次股東會決議》及《國電四川岷江發電有限公司章程》復印件、中共四川省電力公司委員會文件川電委干【2009】6號《關于李真強、張福安二位同志職務任免的通知》、張福安的任職簡歷、四川電力建設第三工程有限公司的情況說明、2019年4月19日《國電四川岷江發電有限公司2019年第二次股東會會議決議》、四川省峨眉山市人民法院（2020）川1181破1號決定書，庭審筆筆錄及當事人的陳述在卷佐證

一、撤銷四川省峨眉山市人民法院（2020）川1181民初1333號民事判決； 二、確認2011年6月25日《國電四川岷江發電有限公司2011年第一次股東會會議決議》不成立； 三、駁回中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司其他訴訟請求。 一審案件受理費100元，由中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司負擔50元，國電四川岷江發電有限公司負擔50元；二審案件受理費100元，中國電建集團四川工程有限公司、四川電力建設第三工程有限公司負擔50元，國電四川岷江發電有限公司負擔50元。 本判決為終審判決

審判長烏建英 審判員王進 審判員李霞 二〇二〇年十一月十日 法官助理朱保見 書記員吳秋蕓

2020-11-30