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上訴人重慶耐德新明和工業有限公司（以下簡稱耐德公司）因與被上訴人寧波市博爾環保科技有限公司（以下簡稱博爾公司）買賣合同糾紛一案，不服重慶市巴南區人民法院（2019）渝0113民初15073號民事判決，向本院提起上訴，本院受理后依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結

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耐德公司上訴請求：1.請求撤銷原審判決，駁回博爾公司全部訴訟請求；2.一、二審訴訟費由博爾公司承擔。事實及理由：1.一審法院認定耐德公司不正當阻止付款條件成就與事實不符；2.一審法院分配舉證責任錯誤，導致認定事實錯誤；3.博爾公司要求耐德公司支付98250元貨款的主張缺乏事實依據。 博爾公司二審辯稱，博爾公司已按照約定履行供貨義務，設備已驗收合格并安裝投入使用，且雙方已于一審審理中確認設備驗收合格，現耐德公司怠于履行付款義務應視為付款條件成就。耐德公司的上訴理由不成立，請求維持原審判決。 博爾公司向一審法院起訴請求：1.耐德公司向博爾公司支付貨款98250元并支付逾期利息損失（自2018年11月1日起，以98250元為基數，按照年利率6%標準計算至付清之日止）；2.耐德公司向博爾公司支付質保金15250元并逾期利息損失（自2019年8月14日起，以15250元為基數按照年利率6%計算至付清之日止）。 一審法院認定事實：2017年1月3日，博爾公司、耐德公司雙方簽訂《設備采購合同》，主要約定：根據案外人寧波宇杰集團股份有限公司與耐德公司簽訂的設備采購合同等，耐德公司向博爾公司采購能滿足海曙區生活垃圾分類轉運站工程招標和本合同要求的污水處理成套設備，設備價格為30.5萬元，價格包含污水處理系統部分等主要設備及其它滿足招標書要求所需要的設備。合同總價包含設備價款、17%增值稅稅款、包裝運輸費、現場安裝調試、配合需方驗收及質保期內的售后服務等費用，合同標的物性能標準按業主方招標書上所列設備報價清單、清單上所列技術協議和技術參數以及設計院相關參數，多方內容不一致時以招標書為準；質保期自寧波市政府和海曙區政府相關部門組成的驗收組織通過驗收，并頒發工程接收證書之日起24個月或綜合驗收合格之日起18個月，以時間先到為準，質保期內免費保修，終身維修；合同生效后，耐德公司支付博爾公司合同總額的30%，即9.15萬元，同時博爾公司需向耐德公司開具合同總金額30%的增值稅發票，安裝完畢驗收合格（由業主、耐德公司、供應商三方共同參與），博爾公司交付合同總金額剩余部分增值稅發票后耐德公司在貨到項目實施地現場后的3個月內支付合同總金額的65%，即19.825萬元，質保期滿后支付合同總額的5%，即1.525萬元；每筆款項支付前提供相應金額增值稅發票，設備驗收合格付款前需出具所有余額發票（含質保金）；交貨時間根據宇杰集團土建進度同步實施，《設備初步驗收單》簽字之日為實際交貨時間，如時間有更改耐德公司需用書面方式通知博爾公司并協商交貨時間，交貨地點以耐德公司和宇杰集團《設備初步驗收單》具體通知為準；質保期從最終驗收合格之日起開始起算，驗收標準以合同第一、二條標準為準，如因貨物質量問題發生爭議，由寧波市質量技術監督部門進行質量鑒定，貨物不符合質量標準的，鑒定費由博爾公司承擔；耐德公司未按合同約定支付貨款，應按6%年利率標準和逾期金額計算逾期利息等內容，并將成套設備名稱、數量及備注等內容通過附表進行約定。 履行中，2017年2月23日，耐德公司向博爾公司轉款9.15萬元，載明用途為貨款。2019年1月4日，博爾公司向耐德公司開具總計30.5萬元的增值稅發票，品名為污染防治設備及廢水處理系統。2019年1月28日，耐德公司再次向博爾公司轉款10萬元，載明用途為貨款。 2019年8月1日，耐德公司向博爾公司寄送《關于寧波海曙項目污水處理系統質量不合格整改通知單》，載明博爾公司提供的設備未達到技術協議指標要求，要求博爾公司于2019年8月15日前完成整改等內容。 2019年8月7日，博爾公司向耐德公司寄送《關于整改通知單答復函》，載明博爾公司提供的設備符合約定標準并且求耐德公司支付所欠貨款及逾期利息等內容。 2019年8月13日，博爾公司向耐德公司寄送《催告函》，載明博爾公司提供的污水處理設備符合約定要求，要求耐德公司在收到函3日內后立即組織相關人員對設備進行最終驗收，并將驗收結果以書面通知形式及時告知博爾公司。該《催告函》于2019年8月14日送達耐德公司。 2019年8月16日，耐德公司向博爾公司寄送《關于“整改通知單答復函”的回復》，載明要求博爾公司在2019年8月22日前限期整改，逾期將另找單位整改，相關費用由博爾公司承擔。 2019年8月26日，博爾公司向耐德公司寄送《關于海曙垃圾中轉站污水處理設備事項的回函》，要求耐德公司支付所欠貨款及質保金。 2019年8月30日，耐德公司就案涉污水處理系統所處理的廢水（樣品由耐德公司提供）委托案外人浙江中通檢測科技有限公司進行檢測，檢測結果載明：ＦＳ1進口廢水化學需氧量為895ｍｇ／Ｌ，ＦＳ2凈化塔采樣口廢水化學需氧量為77ｍｇ／Ｌ。一審庭審中，耐德公司對案涉設備已經過初驗收的事實予以認可。 一審法院認為，根據《設備采購合同》第五條約定的支付方式可以得出，本案所涉價值30.5萬元系分三次支付，即：1.合同生效后，耐德公司支付博爾公司合同總額的30%（即9.15萬元），同時博爾公司需向耐德公司開具合同總金額30%的增值稅發票；2.安裝完畢驗收合格（由業主、耐德公司、供應商三方共同參與），博爾公司交付合同總金額剩余部分增值稅發票后耐德公司在貨到項目實施地現場后的3個月內支付合同總金額的65%（即19.825萬元）；3.質保期滿后支付合同總額的5%（即1.525萬元）。故案涉第二筆貨款支付條件應為“設備安裝完畢驗收合格”及“博爾公司已交付全部增值稅發票”，本案中，博爾公司已開具全款增值稅發票并交付耐德公司，耐德公司亦陳述對案涉設備進行了初步驗收，但因博爾公司設備存在質量問題尚未最終驗收。 本案中，博爾公司多次要求耐德公司履行設備的最終驗收義務并于2019年8月14日向耐德公司送達要求履行最終驗收義務《催告函》，但耐德公司以設備存在質量問題為由拒不履行最終驗收義務。一審法院認為，耐德公司前述行為系不正當的阻止付款條件成就，理由如下： 首先，根據《設備采購合同》第七條關于驗收“設備最終驗收以《設備最終驗收單》確認為準，設備最終驗收不合格的，乙方應進行整改并承擔相關費用”約定，最終驗收并不以設備無質量問題為前提，耐德公司以設備存在質量問題為由拒不履行最終驗收義務不符合約定。 其次，耐德公司陳述案涉設備質量問題在于所處理的廢水化學需氧量超標，除此外沒有其它質量問題，但耐德公司所舉示的浙江中通檢測科技有限公司的檢測報告載明ＦＳ2凈化塔采樣口（與耐德公司舉示的另一檢測報告取水點ＦＳ1基本相同）廢水顯示化學需氧量為77ｍｇ／Ｌ，并未超出耐德公司所舉示《海曙區生活垃圾分類轉運站工程土建工程國內競爭性招標基數規范》載明的化學需氧量為500ｍｇ／Ｌ標準，該證據無法證明博爾公司設備存在質量問題。 再次，《設備采購合同》第七條明確載明“如因貨物質量問題發生爭議，由寧波市質量技術監督部門進行質量鑒定”，從案涉合同簽訂至本案辯論終結，近三年時間，耐德公司未舉示寧波市質量技術監督部門關于案涉設備存在質量問題的證據。 最后，在博爾公司于2019年1月4日根據二期付款條件約定已開具全額增值稅發票且耐德公司又于2019年1月28日向博爾公司支付第二期部分貨款情況下，庭審中耐德公司作為設備買受人和驗收主導方，在庭審中卻對設備收貨時間、設備初步驗收時間及發票接收時間均稱不清楚，在博爾公司多次催告要求最終驗收設備下，截至本案法庭辯論終結，耐德公司仍未對案涉設備進行最終驗收。 綜上，耐德公司在博爾公司多次催告下無正當理由未聯系業主單位及博爾公司對案涉設備進行最終驗收，其行為構成不正當阻止付款條件成就，根據法律規定，應視為《設備采購合同》約定第二期貨款的付款條件已成就。 關于博爾公司要求耐德公司以尚欠第二期貨款98250元為基數主張逾期利息損失問題，一審法院認為，博爾公司于2019年8月14日書面催告耐德公司在收到函3日內后立即組織相關人員對設備進行最終驗收，但耐德公司未及時進行最終驗收，一審法院認定2019年8月17日為第二期貨款付款條件成就到期日，故對逾期付款利息損失一審法院酌情從2019年8月18日起計算。 基于前述理由，《設備采購合同》約定“質保期自寧波市政府和海曙區政府相關部門組成的驗收組織通過驗收，并頒發工程接收證書之日起24個月或綜合驗收合格之日起18個月，以時間先到為準”，博爾公司訴請的質保金尚未達到付款條件，一審法院對該訴訟請求不予主張。 一審法院依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第四十五條、第一百零七條、第一百一十三條、第一百六十一條，《最高人民法院關于適用》第九十條、第九十一條及第一百零五之規定，判決：一、耐德公司于判決發生法律效力之日起十日內向博爾公司支付貨款98250元；二、耐德公司于判決發生法律效力之日起十日內向博爾公司支付逾期利息損失（以貨款98250元為基數，從2019年8月18日起按年利率6%標準計算至款項付清時止）；三、駁回博爾公司的其他訴訟請求。一審案件受理費1285元，由博爾公司負擔157元，由耐德公司負擔1128元。 本院二審期間，耐德公司提交通知書、檢測報告、項目整改合同等證據，以證明博爾公司交付的設備達不到約定標準，案涉合同約定的付款條件尚未成就，案涉項目尚未通過最終驗收。博爾公司發表如下質證意見：耐德公司舉示的上述證據均不能達到其證明目的。本院認證意見為，因為未經質量鑒定，耐德公司提交的通知書、項目整改合同不能直接證明本案設備存在質量問題。本案買賣合同明確約定由寧波市質量技術監督部門進行質量鑒定，耐德公司舉示的檢測報告在委托單位及鑒定機構上均不符合合同約定，耐德公司舉示的證據不能有效證明其主張的事實，本院不予采信。 本院二審認定的其他事實與一審法院一致

駁回上訴，維持原判。 本案二審案件受理費2256.25元，由上訴人重慶耐德新明和工業有限公司負擔。 本判決為終審判決

審判長夏東鵬 審判員沈娟 審判員郝紹彬 二〇二〇年九月一日 法官助理羅宇 書記員劉瑤

2020-11-24