欧美成人hd丨狠狠天堂丨欧美日产成人高清视频丨亚洲欧美日韩愉拍自拍丨69免费视频丨歪歪爽蜜臀av久久精品人人丨精品国色天香一卡2卡3卡丨性欧美丰满熟妇xxxx性久久久丨老司机午夜免费福利丨粗大挺进尤物人妻中文字幕丨网红福利视频丨97久久人人超碰caoprom欧美丨日韩经典午夜福利发布丨老女人激情视频丨国产精品77777丨天堂婷婷丨欧美色图30p丨国产产无码乱码精品久久鸭丨综合激情在线丨国产精品21p

上訴人藍海（北京）集團有限公司（以下簡稱藍海集團公司）因與被上訴人北京北奧集團有限責任公司（以下簡稱北奧集團公司）股東知情權糾紛一案，不服北京市朝陽區人民法院（2019）京0105民初74063號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年8月11日立案后，依法由審判員胡新華獨任審判，公開開庭進行了審理。上訴人藍海集團公司之委托訴訟代理人初成曦，被上訴人北奧集團公司之委托訴訟代理人周瑞軍、孫世海到庭參加訴訟。本案現已審理終結

暫無數據

藍海集團公司上訴請求：1.請求撤銷一審判決；2.裁定駁回北奧集團公司復制藍海集團公司自2014年7月1日起至判決生效之日止會計賬簿（包括總賬、日記賬、明細賬和其他輔助性賬簿）及原始憑證和記賬憑證的起訴；3.改判駁回北奧集團公司的其他訴訟請求。事實與理由：一、北奧集團公司股東知情權請求目的不當，一審法院認為北奧集團公司全資子公司北京北奧影視傳媒有限公司（以下簡稱北奧傳媒公司）與藍海集團公司不存在實質性競爭關系，且認定北奧集團公司不存在不正當目的的結論，屬認定事實錯誤。二、北奧集團公司訴求復制公司會計賬簿應屬仲裁管轄，應當被依法裁定駁回。 北奧集團公司辯稱，服從一審判決，不同意藍海集團公司的上訴請求。本案是股東知情權糾紛，根據內容不屬于合同糾紛和其他財產權益糾紛，不因當事人的意思而改變，所以藍海集團公司關于仲裁管轄的上訴理由不能成立。 北奧集團公司向一審法院起訴請求：1.請求查閱、復制藍海集團公司自2014年7月1日起至判決生效之日止的公司章程及修正案、董事會決議、監事會決議、會計賬簿（包括總賬、日記賬、明細賬和其他輔助性賬簿）及原始憑證和記賬憑證；2.請求查閱、復制藍海集團公司自2015年1月1日起至判決生效之日止的財務會計報告；3.北奧集團公司可聘請會計師、律師輔助進行查閱；4.訴訟費由藍海集團公司負擔。 一審法院認定事實：藍海集團公司系成立于2001年7月16日的有限責任公司（臺港澳與境內合資），股東及持股比例為藍海傳媒集團有限公司（以下簡稱藍海傳媒公司）持股35.775%，英大傳媒投資集團有限公司（以下簡稱英大集團公司）持股25.005%，北奧集團公司持股25%，ＣＤＨＢＬＵＥＯＣＥＡＮＬＩＭＩＴＥＤ持股14.22%。經營范圍包括傳媒咨訊；傳媒技術服務；商務、經濟、科技信息咨詢服務；會議服務；組織文化藝術交流活動（不含演出）。 2019年6月6日，北奧集團公司向藍海集團公司寄送了《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》，記載鑒于貴公司目前現狀，本公司作為貴公司的股東，為了全面了解貴公司的經營狀況和財務狀況，依據《中華人民共和國公司法》及司法解釋以及貴公司《章程》第44條等相關規定，現致函貴公司如下：一、請提前備齊貴公司以下文件之原件，由本公司進行查閱和復制：1.自2014年7月1日以來的公司章程、章程修正案；2.自2014年7月1日起至2019年5月31日期間形成的全部董事會會議決議；3.自2014年7月1日起至2019年5月31日期間形成的全部監事會會議決議；4.自2015年1月起至2019年5月期間的各期經審計和應審計而未審計的財務會計報告，包括：會計報表、會計報表附注和財務情況說明書。二、請提前備齊貴公司以下文件之原件，由本公司進行查閱，并依據公司章程規定進行復制：自2014年7月1日起至2019年5月31日期間的全部會計賬簿之原件，包括：總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿，也包括完整的原始憑證和計賬憑證。三、本公司將派代表攜相關授權手續，于2019年6月25日起的正常工作期間對上述文件進行查閱和復制，請貴公司予以接洽并提供必要的協助。四、本公司同時將本函副本抄送給英大集團公司、藍海傳媒公司和ＣＤＨＢＬＵＥＯＣＥＡＮＬＩＭＩＴＥＤ各一份。 藍海集團公司收到該函后，于2019年6月24日向北奧集團公司郵寄《復函》一份，記載，北奧集團公司：針對貴司日前《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》，藍海集團公司特具此函。一、回復，貴司來函所提要求：1.受抗辯權阻卻及／或依據權利受限……貴司違反《增資擴股協議》所約定向藍海集團公司支付第三期出資款義務已近四年，雖經多番催索仍不補正。如此：（1）因貴司支付出資款與藍海集團公司應你司依股權主張而行為，系具有先后履行順序的對待給付關系，藍海集團公司得行使相應履行抗辯權。（2）區別于股權登記的外部對抗效力，藍海集團公司章程第十條等，已可構成對貴司股權予以相應限制的依據。2.缺乏必要性及合理目的，藍海集團公司章程、機關決議、常例審計報告等，貴司本已持有副本，而所謂“為全面了解經營狀況和財務狀況”之目的說，語義空泛，涵攝不明，無法解釋直索藍海集團公司大量會計賬簿、原始憑證的必要及正當性……4.實無依據，（1）無法定依據，依《公司法》，股東無權復制公司會計賬簿。（2）亦無章程依據，會計賬簿所載經營信息屬商業秘密范疇，只能由其權利人藍海集團公司依自治意思而為處分，不受任何他人強制。因此，公司章程第四十四條所指副本，系指藍海集團公司自愿制作的副本，而絕無股東可凌越公司意思、強制復制公司會計賬簿并為執控之意。實際經營中，藍海集團公司因無需要亦無必要，未制備會計賬簿副本。5.無視藍海集團公司利益，嚴重干擾正常經營。貴司所提行權期日，可以是2019年6月25日起的任何時間，實際不具特定具體性，令人無所適從。如為滿足此等隨時可能發生的訴求而做準備，藍海集團公司財務等重要公司職能部門，根本無法正常從事本職工作，公司日常經營必然受到嚴重干擾，與公司章程第四十四條義旨不合。這一要求的非理性本身，就反應出貴司用意非善，目的不當。鑒于以上，藍海集團公司依法拒絕貴司具函所提所謂查閱、復制藍海集團公司相關文件的要求。 另查，藍海集團公司2014年章程第44條規定，各方股東均有權在正常工作期間的任何時候檢查合資公司的賬簿和其他財務記錄，但應當提前五個工作日通知合資公司和其他股東，并按其需要帶走賬簿的副本和其他財務記錄的副本。任何此類檢查的費用應由要求進行檢查的一方承擔，且檢查不得干擾合資公司的正常經營。第59條規定，本章程為合資合同的附屬文件。 2014年，甲方北奧集團公司，乙方藍海傳媒公司、顧宜凡、諸葛虹云，丙方藍海集團公司、丁方英大集團公司、戊方ＣＤＨＢＬＵＥＯＣＥＡＮＬＩＭＩＴＥＤ共同簽署《增資擴股協議》，第2.1條約定，各方同意，將丙方的注冊資本由1700萬美元增至2266.67萬美元，新增注冊資本566.67萬美元全部由甲方按照本協議約定的條款和條件認購，本次增資完成后，甲方持有丙方25%的股權。第9.2條約定，凡因本協議所發生的或與之相關的一切爭議，各方可通過友好協商解決，協商不成或一方不愿通過協商解決時，任何一方有權向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請按照該會屆時有效的仲裁規則予以仲裁。 再查，北奧傳媒公司系北奧集團公司的全資子公司，經營范圍包括廣播電視節目制作；組織文化藝術交流活動（演出除外）；影視策劃；承辦展覽展示；設計、制作、發布廣告；銷售文化體育用品（日用百貨）。庭審中，藍海集團公司表示，其主營業務為在境外播出影視作品。 一審法院認為：《中華人民共和國公司法》第三十三條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。《中華人民共和國會計法》第十四條規定，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。第十五條規定，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。 本案中，藍海集團公司認可北奧集團公司系其股東，故北奧集團公司依法享有知情權，股東未全部繳納注冊資本不影響其知情權的行使。北奧集團公司于2019年6月6日向藍海集團公司寄送了《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》，記載其要求查閱藍海集團公司自2014年7月1日起至2019年5月31日期間的全部會計賬簿。藍海集團公司認可收到該函并予回函，故北奧集團公司已履行公司法第三十三條規定的查閱會計賬簿的前置程序。 本案爭議焦點在于：一、北奧集團公司可行使知情權的時間范圍。 根據《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》的記載，北奧集團公司要求查閱會計賬簿的時間范圍為2014年7月1日起至2019年5月31日，而本案中北奧集團公司要求查閱會計賬簿的時間范圍為2014年7月1日起至本判決生效之日止。雖北奧集團公司在本案訴訟請求中要求查閱會計賬簿的時間范圍超越了《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》的記載，但在北奧集團公司向藍海集團公司寄送《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》之時，不應苛以北奧集團公司預料后續其與藍海集團公司由此產生訴訟及訴訟期限之責，在藍海集團公司以復函形式明確拒絕北奧集團公司查閱會計賬簿的請求后，北奧集團公司以訴訟方式要求查閱2014年7月1日至判決生效之日的財務賬簿并無不當，藍海集團公司亦未表明2019年5月31日之后的財務賬簿有何特殊性，為減少訴累，便利訴訟，對于北奧集團公司要求查閱2014年7月1日至判決生效之日藍海集團公司會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）及原始憑證和計賬憑證的訴訟請求法院予以支持。 二、北奧集團公司是否有權復制藍海集團公司會計賬簿。 北奧集團公司要求復制會計賬簿之依據在于藍海集團公司2014年章程第44條規定，各方股東均有權在正常工作期間的任何時候檢查合資公司的賬簿和其他財務記錄，但應當提前五個工作日通知合資公司和其他股東，并按其需要帶走賬簿的副本和其他財務記錄的副本。但帶走賬簿的副本與復制會計賬簿并非同一概念，未有法律規定有限責任公司需制作賬簿副本，且藍海集團公司亦在《復函》及當庭陳述中表示未制作賬簿副本。經詢，北奧集團表示其要求復制會計賬簿的具體形式是復印會計賬簿并帶走復印件，而非賬簿副本，因此北奧集團公司無法依據章程第44條規定復制會計賬簿，公司法亦未規定股東可復制會計賬簿，故對于北奧集團公司要求復制會計賬簿的訴訟請求法院不予支持。因北奧集團公司無法依據公司章程之規定復制藍海集團公司會計賬簿，故北奧集團公司可否復制會計賬簿與公司章程無關，因此藍海集團公司辯稱復制會計賬簿之訴請當依章程第59條及《增資擴股協議》第9.2條之約定予以仲裁的答辯意見無事實依據。 三、北奧集團行使股東知情權是否具有不正當目的。 藍海集團公司認為北奧集團公司的全資子公司北奧傳媒公司與藍海集團公司存在實質性競爭關系公司，并提交了工商檔案信息以證明兩公司在經營范圍上重合。但藍海集團公司的主營業務為在境外播放影視作品，亦未提交北奧傳媒公司進行具體經營的證據，僅憑工商檔案信息不足以證明北奧傳媒公司與藍海集團公司存在實質性競爭關系。對于藍海集團公司該項答辯意見法院不予支持。 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十條第二款規定，股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。因此，在北奧集團公司在查閱會計賬簿之時，在其在場的情況下，可由會計師、律師輔助查閱。 綜上，一審法院判決：一、藍海（北京）集團有限公司于判決生效之日起7日內置備自2014年7月1日起至判決生效之日止的公司章程及修正案、董事會決議、監事會決議及自2015年1月1日起至本判決生效之日止的財務會計報告于其住所地供北京北奧集團有限責任公司查閱、復制；二、藍海（北京）集團有限公司于判決生效之日起7日內置備自2014年7月1日起至本判決生效之日止的會計賬簿（包括總賬、日記賬、明細賬和其他輔助性賬簿）及原始憑證和記賬憑證于其住所地供北京北奧集團有限責任公司查閱；三、北京北奧集團有限責任公司依判決前述判項查閱藍海（北京）集團有限公司文件材料時，在北京北奧集團有限責任公司在場的情況下，可由會計師、律師輔助進行；四、駁回北京北奧集團有限責任公司的其他訴訟請求。 二審中，各方均未向本院提交新證據。本院經審理查明的事實與一審法院查明事實一致

駁回上訴，維持原判。 二審案件受理費70元，由藍海（北京）集團有限公司負擔（已交納）。 本判決為終審判決

審判員胡新華 二〇二〇年九月十七日 法官助理喬文鑫 書記員陳萌 書記員陳佳琪

2020-09-27