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原告唐山市豐潤區中醫醫院（以下簡稱豐潤中醫院）與被告河北民昇醫療器械有限公司（以下簡稱民昇公司）、河北三上科技有限公司（以下簡稱三上科技公司）、河北君偉醫療器械貿易有限公司（以下簡稱君偉貿易公司）合同糾紛一案，本院于2019年10月12日立案受理后，依法適用簡易程序。2019年12月19日，因案情復雜，裁定轉為普通程序并依法組成合議庭公開開庭進行了審理。原告豐潤中醫院的委托訴訟代理人張建、何全純，被告民昇公司的法定代表人歐陽國金，被告三上科技公司的法定代表人宋偉民到庭參加訴訟，被告君偉貿易公司經本院合法傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟。本案現已審理終結

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豐潤中醫院向本院提出訴訟請求：1、解除豐潤中醫院與民昇公司于2017年11月20日簽訂的《遠程醫療項目影像中心合作協議》和《補充協議》；2、解除豐潤中醫院與三上科技公司于2017年11月20日簽訂《設備維修服務協議》及豐潤中醫院與君偉貿易公司于2017年11月20日簽訂的《技術服務合同》；3、要求民昇公司向豐潤中醫院支付違約賠償金755.16萬元（2517.2萬元×30%）；4、民昇公司、三上科技公司、君偉貿易公司賠償豐潤中醫院各項經濟損失112.24萬元；5、被告負擔本案訴訟費用、保全費及保全擔保費。事實和理由：2017年8月9日，民昇公司和深圳前海卓越融資租賃有限公司（以下簡稱前海公司）簽訂《租賃物買賣合同》，同日豐潤中醫院按民昇公司要求與前海公司簽訂了《融資租賃合同》。2017年11月20日，根據民昇公司要求，豐潤中醫院與其簽訂了《遠程醫療項目影像中心合作協議》和《補充協議》，合作期限8年。根據《合作協議書》第四條規定：民昇公司向豐潤中醫院提供核磁及附屬設備、設施，并承擔核磁及附屬設備、設施免費維修保養服務，免費提供核磁診療所需軟件；提供遠程會診平臺和專家資源技術；提供項目運營咨詢、顧問服務等；合作期限內，免費為豐潤中醫院開展遠程專家診斷，免費提供培訓設備操作人員；由民昇公司的子公司與豐潤中醫院簽署維修服務協議和技術服務合同并開具相應發票，但豐潤中醫院不負擔此維修費用。民昇公司負責第五條項目的所有投入。《合作協議書》第十條規定：民昇公司要求與前海公司簽訂融資租賃合同，但融資租賃費全部由民昇公司承擔。豐潤中醫院根據民昇公司指定的三上科技公司、君偉貿易公司簽署協議，且所簽協議只作為項目純收入結算用途，不作為豐潤中醫院向民昇公司或其指定公司承擔付款給付的依據。基于上述約定，2017年11月20日，豐潤中醫院按民昇公司要求，與三上科技公司簽訂《設備維修服務協議》、與君偉貿易公司簽訂《技術服務合同》，作為上述《合作協議書》的附屬合同。另《合作協議書》第八條（2）款規定：因民昇公司原因導致合作終止的，民昇公司賠償設備投資金額的30%，作為乙方的賠償金。2019年7月12日，民昇公司委派的服務專家和運營人員全部撤走，核磁耗材也停止供應，直接導致核磁設備無法正常開展運營；另自2019年8月8日開始核磁設備出現質量問題。民昇公司的行為已構成根本性違約，同時也直接導致合作協議無法履行，豐潤中醫院的合同目的也無法實現。為維護豐潤中醫院的合法權益，特訴至法院，請求依法裁決。在審理過程中，豐潤中醫院變更訴訟請求：訴請第4項經濟損失數額由112.24萬元變更為132.454萬元；訴請第5項中的財產擔保費用為1萬元。 民昇公司辯稱，歐陽國金只是民昇公司的掛名法定代表人，不是公司的實際股東和出資人，既不參與實際經營管理，也不享受包括股東分紅等在內的任何公司股東待遇。公司實際出資人是高軍，所有的股東出資都是高軍一人承擔，除高軍以外其他股東都是掛名股東，公司事實上相當于一人公司。公司所有業務都是由高軍一人掌控經營管理，高軍是公司的實際負責人和管理人。高軍攜巨款失蹤，下落不明，現在被公安機關通緝。對于本案所涉項目合同，歐陽國金并不知情，更沒有參與，由于高軍失蹤，民昇公司無法確定其合同簽訂的真實性，且公司的資金款項均由高軍個人支配和處分，所以，如豐潤中醫院所述屬實，法院應該在查明事實的基礎上判決高軍個人承擔法律責任。 三上科技公司辯稱，民昇公司、三上科技公司、君偉貿易公司的實際控制人都是一樣的，本案合同不是宋偉民簽的，宋偉民只是三上科技公司的掛名法定代表人，不是公司的實際股東和出資人，既不參與實際經營管理，也不享受包括股東分紅等在內的任何公司股東待遇。其他同民昇公司法定代表人的答辯意見。 君偉貿易公司未答辯。 當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。對當事人無異議的證據，本院予以確認并在卷佐證。本院經審理查明如下事實： 2017年8月9日，甲方（出租人）前海公司、乙方（承租人）豐潤中醫院簽訂《融資租賃合同》，主要約定：本合同所稱租賃物是指出租人完全按照承租人自主選擇，由出租人出資購買的本合同附件一《租賃物清單》中載明的租賃物，租賃物名稱、規格型號、品牌、數量、單價、總價、生產廠家等內容以《租賃物清單》為準。出租人、承租人與出賣人三方共同簽訂《租賃物買賣合同》，《租賃物買賣合同》項下之貨物，即為租賃物。起租日2017年8月15日，租賃本金1296萬元，融資期限5年，年還款次數12次，每月15日等額還款28.62萬元，履約保證金8%即103.68萬元。《租賃物清單》載明：設備名稱為西門子1.5Ｔ磁共振及其附屬設備。 同日，甲方（買受人／出租人）前海公司、乙方（出賣人）民昇公司和丙方（承租人）豐潤中醫院簽訂《租賃物買賣合同》，主要約定:為履行《融資租賃合同》，甲方根據丙方自行選定的產品、確定的產品出賣人及就產品購買與乙方商定的買賣條件，向乙方購買產品并出租給丙方使用。乙方直接向丙方交付產品，并對丙方承擔與產品本身及使用有關的包括但不限于產品的質量保證和售后服務等全部責任。甲方根據丙方對產品的要求和對出賣人的選定，向乙方購買西門子1.5Ｔ磁共振及其附屬設備一套，總金額1296萬元。 2017年11月20日，甲方民昇公司與乙方豐潤中醫院簽訂《遠程醫療項目影像中心合作協議》，主要約定：項目名稱：核磁室共建；合作期限：8年即自2018年2月1日至2026年1月31日止；合作模式：ＢＯＴ模式和遠程會診模式；甲方向乙方提供核磁及附屬設備、設施，并承擔核磁及附屬設備、設施免費維修保養服務，免費提供核磁診療所需軟件；甲方提供遠程會診平臺和專家資源技術；甲方提供項目運營咨詢、顧問服務等；合作期限內，甲方免費為乙方開展遠程專家診斷，免費提供培訓設備操作人員；由甲方的子公司與乙方簽署維修服務協議和技術服務合同并開具相應發票，但乙方不負擔此維修費用；甲方負責融資公司還款及連帶的一切責任；項目投入涉及：西門子1.5Ｔ核磁1200萬元，附屬設備（空調、水冷機、激光相機等）50萬元，房屋建設、屏蔽、裝修46萬元，融資利息421.2萬元，合作期內維修保養費用800萬元，以上投資均由甲方負責投入，并由甲方以自己所得的純收入進行償付或支付；合作期間核磁中心純收入前四年甲方分得80%，乙方分得20%，后四年甲方分得70%，乙方分得30%，核磁中心月純收入＝核磁中心月總收入-核磁中心月膠片耗材成本-原核磁室月純收入平均值-核磁室3名工作人員工資；合作期間，乙方按月于每月25日結算甲方應得收入，向甲方或甲方指定的金融公司支付相對應的款項，如延期超五日，則第六日起則向甲方支付每日3‰的滯納金；合作期內核磁產權歸甲方，合作期滿核磁設備、設施等產權歸乙方所有。如甲方違反合同的規定，導致甲乙雙方合作終止，甲方賠償設備投資金額的30%作為乙方的賠償金；甲乙雙方協商同意前海公司為核磁設備融資入場；甲方要求乙方與前海公司簽署融資租賃合同，上述合同僅是形式要件，但前海公司同意全部融資款項由甲方負擔，與乙方無關；融資租賃合同所需保證金（融資金額14%）前海公司同意由甲方支付，但由乙方賬戶支出；融資租賃費由甲方全權負責，但基于融資租賃財務上特殊性，甲方和前海公司同意，由乙方醫院賬戶將每月甲方所分得的純收入直接打給前海公司，作為甲方應向前海公司支付的融資租賃費，如不足，差額由甲方支付；如超出，超出部分打入甲方指定的子公司；乙方同意與甲方指定的公司（三上科技公司、君偉貿易公司）簽署維修及技術服務協議，上述二份合同只作項目純收入結算用途，不作為乙方向甲方或甲方指定公司承擔付款給付的依據。同日，雙方簽訂《補充協議》，內容為：一、主合同第二項合作期。設備調試試用期自2017年11月20日至1月31日，試用期內甲乙雙方收入分成按取得的直接收入（不扣減材料成本、原核磁室純收入及人員工資）比例分配。二、主合同第七項合同結束條件變更為：甲方收益分配達到3000萬元時合同結束或八年合作期滿后合同結束，以先到條件為主。 2017年11月20日，接受服務方（甲方）豐潤中醫院與提供服務方（乙方）三上科技公司簽訂《設備維修服務協議》，主要約定：維修設備為1.5核磁、水冷機、精密空調各一臺；合同期限自2017年11月20日始至2026年1月31日止；付款方式：此合同為民昇公司與豐潤中醫院簽署的《遠程醫療項目影像中心合作協議》的附屬合同，在主合同甲乙雙方當月純收益分配完成并支付融資租賃款項后，作為甲方投資回報；服務費用按月度支付；乙方應甲方要求對甲方的設備進行維護保養，每壹個月壹次；合同期內，乙方接到甲方的維修呼叫后及時上門修復合同設備在正常使用情況下所發生的一般故障；乙方以對合同用戶的優惠價格向甲方提供合同設備所需使用的耗材及零配件，并免費送貨；因乙方不能及時履行合同所規定的服務條款，并對甲方工作造成嚴重延誤時，甲方有權終止合同；雙方已就本合同為民昇公司與豐潤中醫院簽署的《遠程醫療項目影像中心合作協議》的附屬合同完全達成共識，此合同只作主合同合作項目民昇公司純收入結算用途，甲方不承擔設備實際維修保養給付責任。 2017年11月20日，豐潤中醫院（委托人）與君偉貿易公司（受托人）簽訂《技術服務合同》，主要約定：項目名稱：關于1.5核磁技術開發、專家團隊組建項目；有效期限自2017年11月20日至2026年1月31日；受托方為委托方提供軟、硬件維護服務，系統軟件及ＰＴＦ安裝服務，遠程會診服務，設備搬遷技術支持服務，特殊情況現場值班；本項目報酬（技術服務報酬、培訓或中介服務報酬）以民昇公司與豐潤中醫院簽署的《遠程醫療項目影像中心合作協議》民昇公司項目投資分配的收益為依據，按月支付；此合同為《遠程醫療項目影像中心合作協議》的附屬合同，在主合同甲乙雙方當月純收益分配完成并支付融資租賃款項后，作為甲方投資回報；雙方已就本合同為民昇公司豐潤中醫院簽署的《遠程醫療項目影像中心合作協議》的附屬合同完全達成共識，此本合同只作主合同合作項目民昇公司純收入結算用途，委托方不承擔實際服務費給付責任。 2019年7月24日，宋偉民出具證明，主要內容為：宋偉民系民昇公司員工，受公司領導指派在豐潤中醫院負責核磁共振項目的管理運營，因民昇公司內部問題，不能給予宋偉民開展工作基本支持，宋偉民不能繼續代表民昇公司按照合同約定對豐潤中醫院繼續履行合同的服務內容（比如提供膠片、維修保養、技術支持等），并于2019年7月12日對豐潤中醫院進行告知。 2019年7月后，豐潤中醫院每月繼續向前海公司支付融資租賃費用28.62萬元。 2019年11月5日，豐潤中醫院與河北昶玖醫療器械有限公司簽訂《醫療設備技術服務合同》，主要約定：設備服務范圍為西門子1.5Ｔ超導磁共振系統；每年度服務費16.5萬元；合同生效后，在每個合同年開始后壹周內，甲方支付當年合同金額的50%，即8.25萬元；合同有效期三年。同日，雙方簽訂《精密空調技術保修合同》，主要約定：所需保修的設備為意大利克萊門特精密空調ＤＡＯ035一臺；每年保修費為2.5萬元／臺，共一臺，保修期為三年，總金額為7.5萬元；每年一次性付款，乙方收到甲方全款后合同生效。2019年11月25日，豐潤中醫院向河北昶玖醫療器械有限公司支付費用10.75萬元，并取得了相應的增值稅普通發票。 豐潤中醫院提交2019年10月23日付款憑證及10月9日增值稅普通發票，證明其自河北昶玖醫療器械有限公司購買醫用膠片開支6.88萬元。 2019年10月11日，豐潤中醫院為本案訴訟保全提供擔保，向中信達（唐山）非融資性擔保有限公司支付保險擔保費用1萬元。 上述事實有當事人陳述、融資租賃合同、租賃物買賣合同、遠程醫療項目影像中心合作協議、補充協議、設備維修服務協議、技術服務合同、醫療設備技術服務合同、精密空調技術保修合同、付款憑證、增值稅普通發票等證據予以證實

一、解除原告唐山市豐潤區中醫醫院與被告河北民昇醫療器械有限公司于2017年11月20日簽訂的《遠程醫療項目影像中心合作協議》和《補充協議》； 二、解除原告唐山市豐潤區中醫醫院與被告河北三上科技有限公司于2017年11月20日簽訂的《設備維修服務協議》； 三、解除原告唐山市豐潤區中醫醫院與被告河北君偉醫療器械貿易有限公司于2017年11月20日簽訂的《技術服務合同》； 四、被告河北民昇醫療器械有限公司于本判決生效十日內支付原告唐山市豐潤區中醫醫院違約金755.16萬元； 五、被告河北民昇醫療器械有限公司于本判決生效十日內給付原告唐山市豐潤區中醫醫院訴訟財產保全擔保費1萬元； 六、駁回原告唐山市豐潤區中醫醫院其他訴訟請求。 如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。 案件受理費72518元，訴訟保全費5000元，合計77518元，由被告河北民昇醫療器械有限公司負擔69731元，由原告唐山市豐潤區中醫醫院負擔7787元。 如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數提出副本，上訴于河北省唐山市中級人民法院

審判長宋國強 審判員高力軍 審判員劉秋紅 二〇二〇年四月十日 書記員賀玲玉

2020-09-01