深圳市華實(shí)高實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與衡東佰駿博愛醫(yī)院、衡東博愛醫(yī)療投資有限公司買賣合同糾紛一審民事判決書
案號:(2019)粵0303民初36570號
判決日期:2020-08-07
法院:廣東省深圳市羅湖區(qū)人民法院
當(dāng)事人信息
原告深圳市華實(shí)高實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與被告衡東佰駿博愛醫(yī)院、衡東博愛醫(yī)療投資有限公司、衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司、張?zhí)m英、張代成、彭斌、鄧朝杰、張嚴(yán)、荊路茜買賣合同糾紛一案,本院于2019年10月29日立案后,依法適用普通程序,公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人賀義翔、被告衡東佰駿博愛醫(yī)院、被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司委托訴訟代理人紀(jì)昌航到庭參加訴訟。被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司、張?zhí)m英、張代成、彭斌、鄧朝杰、張嚴(yán)、荊路茜經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟,本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)
訴訟參與人信息
暫無數(shù)據(jù)
案件基本信息
原告深圳市華實(shí)高實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司向本院提出訴訟請求:1、判令被告衡東博愛醫(yī)院、被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司支付原告貨款本金人民幣390萬元,支付利息、罰息至實(shí)際付款之日(利息計(jì)算至2019年11月3日為人民幣50.76萬元),支付違約金人民幣105萬元;2、上述其他被告對第一項(xiàng)訴訟請求承擔(dān)連帶清償責(zé)任;3、判令本案九被告連帶承擔(dān)本案訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)及其它實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。
事實(shí)和理由:原告與被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司于2013年7月18日和2013年9月13日分別簽訂了合同編號為13SZHSG0718和13SZHSG0913的《購銷合同》,合同約定余款(即合同標(biāo)的額的70%)由買方或最終用戶指定的融資公司在貨物到達(dá)最終用戶(即被告衡東佰駿博愛醫(yī)院)后,按照雙方簽訂的【補(bǔ)充協(xié)議】和【本合同附件:本息還款清單】進(jìn)行付款。即貨物到達(dá)被告衡東佰駿博愛醫(yī)院經(jīng)安裝調(diào)試驗(yàn)收后每月按待還本金的月息1%付息,并分別于第12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月按本息還款清單支付本金。逾期付款部分按每期加收1%利息。《補(bǔ)充協(xié)議》中約定若甲方未按約定向乙方付款……甲方還須另行向乙方支付違約金,違約金為《購銷合同》中貨款總額的15%。合同簽訂后,原告按合同約定向被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司給付了合同標(biāo)的物并已安裝調(diào)試驗(yàn)收完畢,但被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司僅于2013年8月6日支付了48萬元首付貨款、2013年9月10日支付了96萬元首付貨款、2013年10月15日支付了33.78萬元首付貨款,后續(xù)未按合同約定進(jìn)行付款。后原告與被告衡東佰駿博愛醫(yī)院、被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司于2017年4月19日于湖南省××東博愛醫(yī)院共同簽訂合同編號為SZHSGKFB2017001的《還款協(xié)議》,合同約定將上述《購銷合同》中被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司的付款義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給被告衡東佰駿博愛醫(yī)院,但該付款義務(wù)轉(zhuǎn)移后,被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司仍需承擔(dān)被告衡東佰駿博愛醫(yī)院應(yīng)付原告貨款、利息和其他款項(xiàng)的連帶付款責(zé)任。被告方付清貨款及利息前,貨物所有權(quán)屬于原告。并約定還款計(jì)劃如下:自《還款協(xié)議》簽訂后10日內(nèi)付清,原欠首付貨款322200元以及2-4月份利息156666元。再按余款總金額490萬元付息還本,2017年5月1日至2020年4月30日期間,每月付息利息為1.1%,并于每年4月30日前還本金50萬元,2020年4月30日協(xié)議到期時(shí),一次性還清本金390萬元。該《還款協(xié)議》簽訂后,被告衡東佰駿博愛醫(yī)院于2017年5月26日向原告支付32.22萬元、于2018年4月28日向原告支付50萬元,后續(xù)亦未按合同約定如期向原告付款,截止至2018年11月22日,尚欠貨款本金440萬人民幣,利息48400元。且被告衡東佰駿博愛醫(yī)院、衡東博愛醫(yī)療投資有限公司與湖南省佰駿高科醫(yī)療投資管理有限公司于2018年5月26日簽訂《投資合作協(xié)議》,欲將被告衡東佰駿博愛醫(yī)院清算注銷,并新設(shè)被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司(醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證登記號與被告衡東佰駿博愛醫(yī)院相同),將原告保留所有權(quán)的醫(yī)療設(shè)備、醫(yī)療器械轉(zhuǎn)讓給被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司,故原告與被告衡東佰駿博愛醫(yī)院、被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司于2018年11月22日簽訂了合同編號為SZHSGKFB2018001的《關(guān)于〈還款協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》,該協(xié)議約定被告衡東佰駿博愛醫(yī)院、被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司承諾于2018年12月31日前,向原告償還140萬欠款本金及所欠利息48400元,剩余欠款本金300萬元在2019年6月30其前付清,且自2019年1月1日起,每月付息利率調(diào)整為1.3%。若原告保留所有權(quán)的醫(yī)療設(shè)備、醫(yī)療器械發(fā)生轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓所得歸原告所有。期間原告與被告張?zhí)m英、張代成、彭斌、鄧朝杰、張嚴(yán)、荊路茜于2017年4月19日在湖南省××東博愛醫(yī)院共同簽訂了《保證合同》,合同約定被告張?zhí)m英、張代成、彭斌、鄧朝杰、張嚴(yán)、荊路茜對原告與被告衡東佰駿博愛醫(yī)院、衡東博愛醫(yī)療投資有限公司之間簽訂的《購銷合同》、《還款協(xié)議》項(xiàng)下的全部債務(wù)(包括但不限于欠付貨款、利息、違約金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等)提供連帶責(zé)任保證。保證責(zé)任不因上述主合同條款的變更而減免。上述協(xié)議簽訂后,被告衡東佰駿博愛醫(yī)院、衡東博愛醫(yī)療投資有限公司均未嚴(yán)格執(zhí)行協(xié)議,經(jīng)原告多次催收,被告衡東佰駿博愛醫(yī)院僅于2019年4月30日向原告支付50萬元欠款本金,其余款項(xiàng)拖欠至今。被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司作為合同方理應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任,即使將債務(wù)轉(zhuǎn)讓至被告衡東佰駿博愛醫(yī)院,也只是并存的債務(wù)轉(zhuǎn)讓,由被告衡東佰駿博愛醫(yī)院、衡東博愛醫(yī)療投資有限公司承擔(dān)連帶的還款責(zé)任。而被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司的醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證登記號與被告衡東佰駿博愛醫(yī)院完全一致,足以證明其前身實(shí)為被告衡東佰駿博愛醫(yī)院,且被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司的部分資產(chǎn)實(shí)為原告保留所有權(quán)的醫(yī)療設(shè)備、醫(yī)療器械,足以證明其牽連關(guān)系,故申請將被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司作為本案共同被告。同時(shí),被告張?zhí)m英、張代成、彭斌、鄧朝杰、張嚴(yán)、荊路茜作為連帶責(zé)任保證人應(yīng)對被告衡東佰駿博愛醫(yī)院、衡東博愛醫(yī)療投資有限公司在《購銷合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》、《還款協(xié)議》、《關(guān)于〈還款協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》項(xiàng)下的全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。綜上所述,原告為維護(hù)自己的合法權(quán)益,特依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定,向貴院提起訴訟,請求依法判決如上所請。
被告衡東佰駿博愛醫(yī)院、衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司答辯稱:與原告發(fā)生關(guān)系的是衡東博愛醫(yī)院,其主辦人是被告二,衡東博愛醫(yī)院于2013年12月2日注冊,2018年4月份注銷,適用的是民辦非企業(yè)登記,是民法總則中其它組織的概念,被告三是適用公司法的法人主體,二人并不是同一法律主體。本案中原告作為專業(yè)機(jī)構(gòu),尤其是與民營醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的公司,應(yīng)適用嚴(yán)格的法律主體,即被告三是各方重組之后的主體,衡東博愛醫(yī)院注銷時(shí)已由被告二收回資產(chǎn),即衡東博愛醫(yī)院注銷時(shí)已產(chǎn)生相應(yīng)的法律后果,本案中原告應(yīng)向衡東博愛醫(yī)院的主辦者,即被告二主張權(quán)利,否則法律界限不明確,將導(dǎo)致被告三的重組并沒有對重組參與各方提供法律保護(hù),將產(chǎn)生法律不平衡的結(jié)果。
被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司、被告張?zhí)m英、被告張代成、被告彭斌、被告鄧朝杰、被告張嚴(yán)、被告荊路茜未答辯。
本院經(jīng)審理查明如下事實(shí):
一、2017年4月19日,原告深圳市華實(shí)高實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與“衡東博愛醫(yī)院”、被告二衡東博愛醫(yī)療投資有限公司簽訂《還款協(xié)議》,約定:雙方于2013年簽訂了編號為13SZHSG0718和13SZHSG0913的《購銷合同》《本息還款清單》《補(bǔ)充協(xié)議》,原告已按照合同約定交付貨物,但被告二衡東博愛醫(yī)療投資有限公司未按約定如期支付貨款,截至2017年4月30日,被告三衡東博愛醫(yī)療投資有限公司尚欠原告貨款5222200元、利息156666元;合同各方同意,被告二衡東博愛醫(yī)療投資有限公司的付款義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給“衡東博愛醫(yī)院”,付款義務(wù)轉(zhuǎn)移后,被告二衡東博愛醫(yī)療投資有限公司仍須承擔(dān)該支付貨款、利息和其他款項(xiàng)的連帶責(zé)任;“衡東博愛醫(yī)院”、被告二應(yīng)于本合同簽訂后十日內(nèi)付清原欠首付款322200元及2到4月份利息156666元,再按照所欠貨款余額490萬元付息還本,還款期限為2017年5月1日至2020年4月30日,月利息1.1%;“衡東博愛醫(yī)院”、被告二應(yīng)于2017年5月1日至2018年4月30日期間每月支付利息53900元(4900000×1.1%),2018年4月30日前一次性償還本金50萬元;應(yīng)于2018年5月1日至2019年4月30日期間每月支付利息48400元(4400000×1.1%),2019年4月30日前一次性償還本金50萬元;應(yīng)于2019年5月1日至2020年4月30日期間每月支付利息42900元(3900000×1.1%),2020年4月30日前一次性償還本金390萬元;若“衡東博愛醫(yī)院”、被告二衡東博愛醫(yī)療投資有限公司未按照合同約定支付貨款,則應(yīng)按照欠款總額的15%支付違約金。
二、2017年4月19日,原告與被告四張?zhí)m英、被告五張代成、被告六彭斌、被告七鄧朝杰、被告八張嚴(yán)、被告九荊路茜簽訂《保證合同》,約定:為保證原告深圳市華實(shí)高實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與“衡東博愛醫(yī)院”、被告二衡東博愛醫(yī)療投資有限公司簽訂的編號為13SZHSG0718和13SZHSG0913的《購銷合同》《本息還款清單》《補(bǔ)充協(xié)議》以及上述《還款協(xié)議》的履行,被告四張?zhí)m英、被告五張代成、被告六彭斌、被告七鄧朝杰、被告八張嚴(yán)、被告九荊路茜自愿作為保證人為涉案債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任;保證范圍包括主合同項(xiàng)下全部債務(wù),包括但不限于貨款本金、利息違約金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用(包括但不限于案件受理費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用);保證期間為本《保證合同》生效之日至主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期滿之日后兩年。
三、2018年11月23日,原告深圳市華實(shí)高實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與“衡東博愛醫(yī)院”、被告二衡東博愛醫(yī)療投資有限公司簽訂《關(guān)于〈還款協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》,約定:原告與“衡東博愛醫(yī)院”、被告二于2017年4月19日簽訂《還款協(xié)議》后,“衡東博愛醫(yī)院”、被告二衡東博愛醫(yī)療投資有限公司未按照合同約定履行付款義務(wù),截至2018年11月22日,“衡東博愛醫(yī)院”、被告二衡東博愛醫(yī)療投資有限公司尚欠原告貨款本金440萬元、利息48400元;“衡東博愛醫(yī)院”、被告二承諾于2018年12月31日前,向原告償還貨款本金140萬元及所欠利息,剩余貨款本金300萬元于2019年6月30日前付清,自2019年1月1日起,月利息調(diào)整為1.3%。
四、(2019)湘04民終1831號生效民事判決書查明:“衡東博愛醫(yī)院”(非營利性)于2018年4月25日變更為被告三衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司(營利性)。
五、原告因本案支付律師費(fèi)5萬元。
以上事實(shí),有當(dāng)事人提交的《還款協(xié)議》《保證合同》《關(guān)于〈還款協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》、生效判決書、委托代理合同、律師費(fèi)發(fā)票、律師費(fèi)轉(zhuǎn)賬記錄及庭審陳述為證,本院予以確認(rèn)
判決結(jié)果
一、被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司、被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告深圳市華實(shí)高實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司支付貨款390萬元及利息5200元(利息按照月利率1.3%的標(biāo)準(zhǔn),以390萬元欠付貨款為基數(shù),自2019年3月1日起計(jì)至實(shí)際清償之日止);
二、被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司、被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告深圳市華實(shí)高實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司支付律師費(fèi)5萬元;
三、被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司、被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告深圳市華實(shí)高實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司支付保全擔(dān)保費(fèi)4400元;
四、被告張?zhí)m英、被告張代成、被告彭斌、被告鄧朝杰、被告張嚴(yán)、被告荊路茜對被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司、被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司的上述判決義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,并在履行完清償責(zé)任后有權(quán)向被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司、被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司追償;
五、駁回原告深圳市華實(shí)高實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的其他訴訟請求。
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)50004元、保全費(fèi)5000元,由被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司、被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司、被告張?zhí)m英、被告張代成、被告彭斌、被告鄧朝杰、被告張嚴(yán)、被告荊路茜負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)40370元、保全費(fèi)5000元,由原告承擔(dān)案件受理費(fèi)9634元。原告已預(yù)繳案件受理費(fèi)50004元、保全費(fèi)5000元,被告衡東博愛醫(yī)療投資有限公司、被告衡東佰駿博愛醫(yī)院有限公司、被告張?zhí)m英、被告張代成、被告彭斌、被告鄧朝杰、被告張嚴(yán)、被告荊路茜應(yīng)于本判決生效之日起逕付原告案件受理費(fèi)40370元、保全費(fèi)5000元。
如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于廣東省深圳市中級人民法院
合議庭
審判長張穎慧
審判員劉穎
審判員張寧
二〇二〇年七月二十一日
書記員胡萍
判決日期
2020-08-07