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原告北京北奧集團有限責任公司（以下簡稱北奧集團公司）與被告藍海（北京）集團有限公司（以下簡稱藍海集團公司）股東知情權糾紛一案，本院受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。北奧集團公司的委托訴訟代理人孫世海、周瑞軍，藍海集團公司的委托訴訟代理人戴威、初成曦到庭參加了訴訟。本案現已審理終結

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北奧集團公司向本院提出訴訟請求：1.請求查閱、復制藍海集團公司自2014年7月1日起至判決生效之日止的公司章程及修正案、董事會決議、監事會決議、會計賬簿（包括總賬、日記賬、明細賬和其他輔助性賬簿）及原始憑證和記賬憑證；2.請求查閱、復制藍海集團公司自2015年1月1日起至判決生效之日止的財務會計報告；3.北奧集團公司可聘請會計師、律師輔助進行查閱；4.訴訟費由藍海集團公司負擔。 事實和理由：2014年7月，北奧集團公司成為藍海集團公司的股東，持有藍海集團公司25%股權。為了解公司經營和財務狀況，2019年6月5日北奧集團公司向藍海集團公司寄送了《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》，要求查閱、復制藍海集團公司章程、董事會決議、監事會決議、財務會計報告、會計賬簿。但藍海集團公司以書面回函方式拒不配合，故北奧集團公司提起本案訴訟。 藍海集團公司辯稱，不同意北奧集團公司訴訟請求，理由如下：1.藍海集團公司章程第44條雖規定各方股東均有權在正常工作期間的任何時候檢查合資公司的賬簿及其他財務記錄，并按期需要帶走賬簿的副本和其他財務記錄的副本，但公司章程第59條規定本章程為合資合同的附屬文件。而合資合同第40條約定，凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議應請中國國際貿易仲裁委員會按其屆時有效的仲裁規則在北京仲裁。因此，北奧集團要求復制財務賬冊的訴訟請求屬仲裁范疇，不屬人民法院受理范圍；2.北奧集團公司向藍海集團公司寄送的《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》中要求查閱會計賬簿的范圍是自2014年7月1日至2019年5月31日，因此本案中北奧集團公司要求查閱2019年5月31日之后至判決生效之日的會計賬簿未履行公司法規定的前置程序；3.北奧集團公司未全面履行出資義務，其知情權受限；4.北奧集團公司的全資子公司北京北奧影視傳媒有限公司（以下簡稱北奧傳媒公司）與藍海集團公司主營業務具有實質性競爭關系，且藍海集團公司已將要求北奧集團公司履行出資義務之糾紛提請中國國際貿易仲裁委員會進行仲裁，在此情況下，北奧集團公司要求行使知情權屬惡意，具有不正當目的。 北奧集團公司向本院提交如下證據材料：1.藍海集團公司企業信用信息報告；2.北奧集團公司企業信用信息報告；3.藍海集團公司章程；4.《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》、快遞底單及快遞結果打印件；5.藍海集團公司復函；6.北奧集團公司向藍海集團公司其余股東郵寄《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》的快遞底單及結果打印件；7.北奧傳媒公司2017年及2018年審計報告節錄。 藍海集團公司向本院提交如下證據：1.《增資擴股協議》；2.英國政府官網截圖；3.（2019）京國信內經證字第06197號公證書；4.（2019）京國信內經證字第06198號公證書及翻譯件；5.（2019）京國信內經證字第06196號公證書及翻譯件；6.2019年4月24日北京晚報截圖；7.2015年4月28日中國青年網新聞報道截圖；8.2015年3月，藍海集團公司的《2015-2016年國家出口文化重點項目》申請報告節選及五部委聯合頒發的《2015-2016年度藍海電視全球落地國家文化出口重點項目證書》；9.北奧集團公司企業公示信息；10.藍海集團公司的《仲裁申請書》及開庭通知；11.北京市第四中級人民法院送達回證及民事起訴狀；12.藍海集團公司章程；13.北奧集團公司《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》及藍海集團公司的《復函》；14.藍海集團公司向北奧集團公司提供各季度報表的電子郵件；15.藍海集團公司向北奧集團公司提供2016-2018年度經營業務報告的電子郵件；16.（2019）京國信內經證字第08470號公證書；17.北京市朝陽區商務委員會《關于藍海集團公司修改合同、章程的批復》、藍海集團公司合資經營合同。 本院組織當事人進行了證據交換和質證，藍海集團公司對北奧集團公司提交的證據一至證據六真實性認可，對證據七真實性不認可；北奧集團公司對藍海集團公司提交的證據一、證據三至證據十三、證據十六、證據十七的真實性認可，對證據二、證據十四、證據十五的真實性不認可。對當事人無異議的證據，本院予以確認并在卷作證。經核實證據原件，本院對北奧集團公司提交證據的真實性均予認可，因藍海集團公司未提交證據二原件，故本院對該份證據真實性不予認可，對藍海集團公司其他證據真實性予以確認。 本院結合上述認證及當事人陳述意見，查明如下事實： 藍海集團公司系成立于2001年7月16日的有限責任公司（臺港澳與境內合資），股東及持股比例為藍海傳媒集團有限公司（以下簡稱藍海傳媒公司）持股35.775%，英大傳媒投資集團有限公司（以下簡稱英大集團公司）持股25.005%，北奧集團公司持股25%，ＣＤＨＢＬＵＥＯＣＥＡＮＬＩＭＩＴＥＤ持股14.22%。經營范圍包括傳媒咨訊；傳媒技術服務；商務、經濟、科技信息咨詢服務；會議服務；組織文化藝術交流活動（不含演出）。 2019年6月6日，北奧集團公司向藍海集團公司寄送了《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》，記載鑒于貴公司目前現狀，本公司作為貴公司的股東，為了全面了解貴公司的經營狀況和財務狀況，依據《中華人民共和國公司法》及司法解釋以及貴公司《章程》第44條等相關規定，現致函貴公司如下：一、請提前備齊貴公司以下文件之原件，由本公司進行查閱和復制：1.自2014年7月1日以來的公司章程、章程修正案；2.自2014年7月1日起至2019年5月31日期間形成的全部董事會會議決議；3.自2014年7月1日起至2019年5月31日期間形成的全部監事會會議決議；4.自2015年1月起至2019年5月期間的各期經審計和應審計而未審計的財務會計報告，包括：會計報表、會計報表附注和財務情況說明書。二、請提前備齊貴公司以下文件之原件，由本公司進行查閱，并依據公司章程規定進行復制：自2014年7月1日起至2019年5月31日期間的全部會計賬簿之原件，包括：總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿，也包括完整的原始憑證和計賬憑證。三、本公司將派代表攜相關授權手續，于2019年6月25日起的正常工作期間對上述文件進行查閱和復制，請貴公司予以接洽并提供必要的協助。四、本公司同時將本函副本抄送給英大集團公司、藍海傳媒公司和ＣＤＨＢＬＵＥＯＣＥＡＮＬＩＭＩＴＥＤ各一份。 藍海集團公司收到該函后，于2019年6月24日向北奧集團公司郵寄《復函》一份，記載，北奧集團公司：針對貴司日前《關于查閱、復制公司相關文件資料的函》，藍海集團公司特具此函。一、回復，貴司來函所提要求：1.受抗辯權阻卻及／或依據權利受限……貴司違反《增資擴股協議》所約定向藍海集團公司支付第三期出資款義務已近四年，雖經多番催索仍不補正。如此：（1）因貴司支付出資款與藍海集團公司應你司依股權主張而行為，系具有先后履行順序的對待給付關系，藍海集團公司得行使相應履行抗辯權。（2）區別于股權登記的外部對抗效力，藍海集團公司章程第十條等，已可構成對貴司股權予以相應限制的依據。2.缺乏必要性及合理目的，藍海集團公司章程、機關決議、常例審計報告等，貴司本已持有副本，而所謂“為全面了解經營狀況和財務狀況”之目的說，語義空泛，涵攝不明，無法解釋直索藍海集團公司大量會計賬簿、原始憑證的必要及正當性……4.實無依據，（1）無法定依據，依《公司法》，股東無權復制公司會計賬簿。（2）亦無章程依據，會計賬簿所載經營信息屬商業秘密范疇，只能由其權利人藍海集團公司依自治意思而為處分，不受任何他人強制。因此，公司章程第四十四條所指副本，系指藍海集團公司自愿制作的副本，而絕無股東可凌越公司意思、強制復制公司會計賬簿并為執控之意。實際經營中，藍海集團公司因無需要亦無必要，未制備會計賬簿副本。5.無視藍海集團公司利益，嚴重干擾正常經營。貴司所提行權期日，可以是2019年6月25日起的任何時間，實際不具特定具體性，令人無所適從。如為滿足此等隨時可能發生的訴求而做準備，藍海集團公司財務等重要公司職能部門，根本無法正常從事本職工作，公司日常經營必然受到嚴重干擾，與公司章程第四十四條義旨不合。這一要求的非理性本身，就反應出貴司用意非善，目的不當。鑒于以上，藍海集團公司依法拒絕貴司具函所提所謂查閱、復制藍海集團公司相關文件的要求。 另查，藍海集團公司2014年章程第44條規定，各方股東均有權在正常工作期間的任何時候檢查合資公司的賬簿和其他財務記錄，但應當提前五個工作日通知合資公司和其他股東，并按其需要帶走賬簿的副本和其他財務記錄的副本。任何此類檢查的費用應由要求進行檢查的一方承擔，且檢查不得干擾合資公司的正常經營。第59條規定，本章程為合資合同的附屬文件。 2014年，甲方北奧集團公司，乙方藍海傳媒公司、顧宜凡、諸葛虹云，丙方藍海集團公司、丁方英大集團公司、戊方ＣＤＨＢＬＵＥＯＣＥＡＮＬＩＭＩＴＥＤ共同簽署《增資擴股協議》，第2.1條約定，各方同意，將丙方的注冊資本由1700萬美元增至2266.67萬美元，新增注冊資本566.67萬美元全部由甲方按照本協議約定的條款和條件認購，本次增資完成后，甲方持有丙方25%的股權。第9.2條約定，凡因本協議所發生的或與之相關的一切爭議，各方可通過友好協商解決，協商不成或一方不愿通過協商解決時，任何一方有權向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請按照該會屆時有效的仲裁規則予以仲裁。 再查，北奧傳媒公司系北奧集團公司的全資子公司，經營范圍包括廣播電視節目制作；組織文化藝術交流活動（演出除外）；影視策劃；承辦展覽展示；設計、制作、發布廣告；銷售文化體育用品（日用百貨）。庭審中，藍海集團公司表示，其主營業務為在境外播出影視作品

一、被告藍海（北京）集團有限公司于本判決生效之日起七日內置備自2014年7月1日起至本判決生效之日止的公司章程及修正案、董事會決議、監事會決議及自2015年1月1日起至本判決生效之日止的財務會計報告于其住所地供原告北京北奧集團有限責任公司查閱、復制； 二、被告藍海（北京）集團有限公司于本判決生效之日起七日內置備自2014年7月1日起至本判決生效之日止的會計賬簿（包括總賬、日記賬、明細賬和其他輔助性賬簿）及原始憑證和記賬憑證于其住所地供原告北京北奧集團有限責任公司查閱； 三、原告北京北奧集團有限責任公司依本判決前述判項查閱被告藍海（北京）集團有限公司文件材料時，在原告北京北奧集團有限責任公司在場的情況下，可由會計師、律師輔助進行； 四、駁回原告北京北奧集團有限責任公司的其他訴訟請求。 案件受理費35元，由被告藍海（北京）集團有限公司負擔（于本判決生效后七日內交納）。 如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于北京市第三中級人民法院

審判員李默菡 二〇二〇年二月二十三日 書記員張鈺

2020-04-29