欧美成人hd丨狠狠天堂丨欧美日产成人高清视频丨亚洲欧美日韩愉拍自拍丨69免费视频丨歪歪爽蜜臀av久久精品人人丨精品国色天香一卡2卡3卡丨性欧美丰满熟妇xxxx性久久久丨老司机午夜免费福利丨粗大挺进尤物人妻中文字幕丨网红福利视频丨97久久人人超碰caoprom欧美丨日韩经典午夜福利发布丨老女人激情视频丨国产精品77777丨天堂婷婷丨欧美色图30p丨国产产无码乱码精品久久鸭丨综合激情在线丨国产精品21p

上訴人浙江板橋清園環保集團有限公司（以下簡稱板橋清園集團公司）、富陽市清園城市綜合污水處理有限公司（以下簡稱清園污水處理公司）、杭州板橋紙業有限公司（以下簡稱板橋紙業公司）因與被上訴人浙江富春江環保熱電股份有限公司（以下簡稱富春江熱電公司）股權轉讓糾紛一案，不服杭州市富陽區人民法院（2019）浙0111民初822號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年11月15日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結

暫無數據

被上訴人富春江熱電公司向一審法院起訴請求：1.板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司向富春江熱電公司共同賠償因板橋清園集團公司等三公司違約給富春江熱電公司造成的損失4519320元（以評估報告確定的面積差異部分價值金額7532200元結合富春江熱電公司持有的目標公司60％的股權計算）；2.該案訴訟費用由板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司負擔。 一審法院認定事實：2015年1月，板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司（初始股東、轉讓方或甲方）、富春江熱電公司（投資者、受讓方或乙方）和浙江清園生態熱電有限公司（以下簡稱清園熱電公司）（目標公司、丙方）簽訂《股權轉讓框架協議》一份，其中第一條第2款交易范圍約定：本次交易標的物為目標公司之部分股權，該等股權所對應的目標公司資產及負債范圍應包括但不限于截至2015年1月31日經評估后的以下內容：清園熱電公司廠房、辦公設備以及供水、供電、供汽、廠區、碼頭及各類配套設施等實物資產和土地、生產工藝技術專利等無形資產以及各項債權、債務；上述資產、負債的確認應以保證目標公司相關主營業務的完整、獨立及持續營運為目的，其準確的數量、金額應以雙方確認的資產評估機構所出具的評估報告為準。 經各方共同委托，坤元資產評估公司（以下簡稱坤元公司）于2015年7月31日出具坤元評報〔2015〕391號《浙江清園生態熱電有限公司擬進行股權轉讓涉及的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（以下簡稱《資產評估報告》），該報告第五條評估基準日：為2015年3月31日；第七條評估結論：經綜合分析，本次評估最終采用收益法的評估結果，清園熱電公司股東全部權益的評估價值為400340500元；第九條對評估結論產生影響的特別事項：1.截至評估基準日，列入評估范圍的一期部分主廠房（其中5395.15平方米已取得相應《房屋所有權證》）、二期主廠房、二期空壓機房、二期干煤棚、二期轉運樓、二期辦公樓、二期食堂等29項房屋建筑物（合計建筑面積38159.23平方米）尚未辦理《房屋所有權證》；宗地Ｃ【土地權證編號：富國用（2011）第003893號】，證載土地面積為23667平方米，根據清園污水處理公司的投資協議書所示，清園熱電公司獲得的土地面積為14594平方米，國有土地使用證登記的土地使用者仍為清園污水處理公司，尚未辦理分割過戶手續；清園熱電公司出具了相關說明并提供了部分《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》、投資協議書等相關資料，證明上述資產屬于清園熱電公司所有；上述未辦理《房屋所有權證》和《國有土地使用證》的房屋建筑面積和土地面積由清園熱電公司相關人員提供，若將來辦理權證時的建筑面積和土地面積發生變化，會對評估價值產生影響，且本次評估時未考慮相關辦證費用；資產評估結果匯總表中表4-6-1為固定資產——房屋建筑物評估明細表，記載了包括訴爭10處房產在內的房屋建筑物建筑面積。同日，坤元公司出具坤元評報〔2015〕391號《浙江清園生態熱電有限公司擬進行股權轉讓涉及的股東全部權益價值評估項目評估說明》（以下簡稱《評估說明》），該《評估說明》第45頁載明：（3）權屬情況，評估人員通過對上述房屋所有權證，原始建設記錄及其他資料進行核對，發現：Ａ.截至評估基準日，列入評估范圍的一期部分主廠房（其中5395.15平方米已取得相應《房屋所有權證》、二期主廠房、二期空壓機房、二期干煤棚、二期轉運樓、二期辦公樓、二期食堂等29項房屋建筑物（合計建筑面積38159.23平方米）尚未辦理《房屋所有權證》；清園熱電公司出具了相關說明并提供了部分《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》、投資協議書等相關資料，證明上述資產屬于清園熱電公司所有；上述未取得權證的各房屋建筑物的建筑面積均由清園熱電公司提供，各建筑面積可能與最終辦理的權證記載的面積存在差異，但本次評估未考慮該事項對評估結果可能產生的影響。 2015年8月26日，板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司（轉讓方、甲方）、富春江熱電公司（受讓方、乙方）和清園熱電公司（目標公司、丙方）簽訂《股權轉讓協議》一份，約定：2.1受讓方為購買轉讓方持有的目標公司60%的股權而應支付的對價為人民幣2.4億元；2.2.3第三期支付約定：受讓方支付轉讓方第三期股權轉讓款，應以下列事件的滿足為先決條件：……（3）目標公司擁有的合計約3.8萬平方米的無證房產（位置詳見土地房產示意圖附件8）已經取得相應的房產證……（5）評估報告中所列明的資產（包括房產和土地等）均擁有完整的所有權證書或使用權證書；7.6進一步保證：轉讓方及目標公司應連帶及分別地采取所有必要或適當的行動和其他措施以完成本協議所擬進行的交易，包括促使本協議第2條所列明的各次付款先決條件在可行的情況下盡早滿足；以及前述并遞交為本協議之條款即目的生效而必需的其他協議、證明、文書及文件，以及采取或促使采取所有為實現該等目的的一切行動；11.1對受讓方的賠償：如果轉讓方違反轉讓方保證或本協議或任何其他交易文件中的保證、承諾或約定，導致或致使受讓方發生的損失及費用（包括受讓方發生的由律師收取的服務費、報銷款和其他收費）（以下統稱“損失”），則轉讓方應向受讓方承擔不可撤銷的連帶的違約責任，包括但不限于在違約的情況下向受讓方支付損失的責任；轉讓方根據本協議第11條向受讓方支付的賠償金額，應足以使該受讓方免受因該違約而造成目標公司股權價值減少的損害；本協議第11條所述的有關違反轉讓方保證的任何賠償，應使受讓方處于原本應處于的處境，猶如導致其獲得賠償的違反轉讓方保證的事件沒有發生；對于轉讓方賠償上述損失的義務，轉讓方應在受讓方出示由合理詳細記載的有關收據后，就受讓方發生的所有上述費用償付受讓方；協議附件1轉讓方保證第11條約定了轉讓方無不實陳述、提供信息的準確性、充分披露等多項義務；附件8為目標公司的土地房產示意圖。《股權轉讓協議》簽訂后，富春江熱電公司依約履行了約定義務，向板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司支付了股權轉讓款并取得目標公司60%的股權，目標公司辦理了變更登記備案。 經富春江熱電公司委托，杭州珠峰會計師事務所于2019年1月10日出具《關于浙江清園生態熱電有限公司無證房屋建筑物價值評估審核報告》（以下簡稱《評估審核報告》），該《評估審核報告》評估審核結果第三段載明：已辦理不動產權證的房屋建筑物和2015年3月31日評估時已確認的面積存在差異，不動產權證面積累計小于評估時已確認面積，該面積差異部分涉及價值金額7532200元；附件3“面積差異房屋建筑物的價值調整審核計算過程表”載明10處房屋建筑物存在不動產權證確認面積和2015年3月評估時確認的面積不符的情況，其中7處減少3處增加，相對應的面積差凈值為7532181.31元。庭審過程中，板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司對富春江熱電公司單方委托評估形成的《評估審核報告》效力提出異議，后該院向其釋明是否提出重新評估，但板橋清園集團公司等三公司未當庭表態亦未在約定的考慮期內向該院提出評估申請。 一審法院認為：結合各方的訴辯意見，該院的爭議焦點可以歸納為：一、《資產評估報告》中依據的建筑面積與實際辦證記載的面積不符對股權價值是否有影響；二、若有影響，該股權價值變動的金額如何確定；三、該款項是否應當由板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司承擔。爭議焦點一，富春江熱電公司與板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司轉讓目標公司股權支付交易對價的主要依據是各方共同委托坤元公司出具的《資產評估報告》。該《資產評估報告》以及配套的《評估說明》中均多次記載評估機構關于房屋建筑物建筑面積的保留意見，該意見包含以下兩層意思：1.上述未取得權證的房屋建筑物的建筑面積均由清園熱電公司單方面提供，該建筑面積可能與最終辦證記載面積存在差異；2.該差異會對評估價值產生影響，但本次評估未考慮該事項對評估結果可能產生的影響。評估時清園熱電公司的相應股份仍由板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司持有，屬于板橋清園集團公司等三公司控制的企業。案涉當事人、目標公司以及評估機構并未實際測繪未取得權證的房屋建筑物面積，評估機構根據清園熱電公司提供的建筑面積計算確定了該部分資產的價值，富春江熱電公司按該評估價值支付股權轉讓款是基于對板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司的信任。股權轉讓后最終辦證記載的面積確與清園熱電公司提供的建筑面積存在不符，該院認為，依照《資產評估報告》及配套《評估說明》中的文字記載，該差異對原《資產評估報告》確定的評估價值有影響。爭議焦點二，富春江熱電公司自行委托珠峰會計師事務所對清園熱電公司無證房屋建筑物價值進行評估，并由該事務所出具《評估審核報告》，該報告評估審核結果分三段，其中前兩段與該案訴訟無實際關聯，第三段文字則認定前述建筑物評估價值貶損金額為7532200元（與附件三對比屬四舍五入計算）。板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司對該報告的效力提出異議，但并未提供有效證據反駁，也未提出重新評估申請，該院認為對《評估審核報告》的效力應予以認定，與富春江熱電公司持股比例相吻合的金額為4519320元（7532200元×60%）。爭議焦點三，《股權轉讓協議》第2.2.3條記載的包括房產土地擁有完整的所有權或使用權證書在內的付款先決條件，屬于轉讓方及目標公司在7.6進一步保證條款中列明的保證義務。轉讓方違反該保證，則應按11.1條承擔對受讓方的賠償責任。此外，坤元公司評估時目標公司提供的建筑面積畸高，屬于披露信息不真實，板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司作為股權轉讓方違背了《股權轉讓協議》附件1約定的披露義務，亦應當承擔違約責任。該院認為，案涉房產“有證”與“無證”本身并不會導致股權價值發生變動，將來拆遷與否也與案涉爭議無關，但目標公司的建筑物建筑面積本身的前后差異則會導致股權價值出現溢價或貶損，板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司應當按約賠償富春江熱電公司因股權價值減少而遭受的該部分損失。綜上，對富春江熱電公司的訴訟請求，該院予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第七十一條、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條規定，判決：板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司賠償富春江熱電公司4519320元，于判決生效之日起十日內付清。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費42955元，由板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司負擔。 上訴人板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司上訴請求：1.撤銷一審判決，駁回富春江熱電公司的全部訴訟請求。2.本案一審、二審訴訟費用由富春江熱電公司承擔。事實和理由：一、一審判決認定板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司“披露信息不真實，作為股權轉讓方違背了《股權轉讓協議》附件1約定的披露義務”無事實及法律依據。1.股權轉讓時對于部分房屋未辦出權證的事實，板橋清園集團公司等三公司如實告知，富春江熱電公司也知情；對于將來辦理權證面積可能存在出入的事實，股權轉讓雙方均知情。《評估說明》第45頁第（3）點中“各建筑面積可能與最終辦理的權證記載的面積存在差異”的文字可以證明。2.板橋清園集團公司等三公司在評估時報送評估機構的面積有相應依據，系嚴格按照《建設工程規劃許可證》上載明面積報送，且將《建設工程規劃許可證》提交評估機構。《資產評估報告》第3頁倒數第二行“并提供了部分《建設工程規劃許可證》”的內容可以證明。對于最終辦理權證面積，由政府相關部門測繪確定，板橋清園集團公司等三公司并不能準確確定。板橋清園集團公司等三公司根據現有材料（《建設工程規劃許可證》）如實告知了建筑物面積，不存在一審判決中所謂“目標公司提供建筑面積畸高，屬于披露信息不真實”的說法。二、《股權轉讓合同》中并未約定板橋清園集團公司等三公司保證全部未辦理出權證的房屋辦出權證的義務，一審法院認定板橋清園集團公司等三公司違約錯誤。1.房屋權證的辦理受到多方面的約束，板橋清園集團公司等三公司并不能控制。雙方進行股權交易是基于目標公司的現狀進行的，富春江熱電公司也實地進行了現場查看，且雙方知曉交易時目標公司尚存在部分房屋未辦理出權證的事實，也知曉將來辦理權證時面積可能存在差異的事實。2.《股權轉讓合同》7.6條的內容得不出板橋清園集團公司等三公司保證辦理出全部房屋權證的結論。合同7.6條約定“轉讓方及目標公司應連帶及分別地（ｉ）采取必要或適當的行動和其他措施以完成本協議所擬進行的交易，包括使本協議第2條所列明的各次付款先決條件在可行的情況下盡早滿足”，本條僅約定轉讓方及目標公司采取必要或適當的行動促進第2條各次付款先決條件在可行的情況下盡早滿足，并未約定板橋清園集團公司等三公司有義務保證付款條件必然成就，即本條僅約定板橋清園集團公司等三公司有義務在過程中采用措施推動條件達成，但并未約定其保證結果一定成就。3.《股權轉讓合同》2.2.3條的內容得不出板橋清園集團公司等三公司保證辦理出全部房屋權證的結論。（1）本條約定的只是付款條件，不能得出板橋清園集團公司等三公司在整個股權轉讓合同中有辦理無證房屋權證的義務，客觀上辦證以目標公司名義進行，股權轉讓后目標公司由富春江熱電公司控制，板橋清園集團公司等三公司也沒有辦法去辦理房屋權證。（2）本條特別說明“付款應滿足的先決條件……除非受讓方放棄條件”可以直接說明本條系付款條件，且富春江熱電公司可以放棄付款的先決條件。根據本條內容，在條件未成就時富春江熱電公司可以暫停支付股權轉讓款項，但辦理權證并非板橋清園集團公司等三公司義務，板橋清園集團公司等三公司也未保證一定辦出權證，本條內容也得不出其保證一定辦出權證的結論。（3）富春江熱電公司已全額支付了股權轉讓款，已用行為放棄了本條約定的付款條件，本條款已經履行完畢。（4）當雙方對合同條款理解有爭議時，應按文義解釋、合同目的解釋及整體解釋確定合同條款的內容。文義上本條不能得出板橋清園集團公司等三公司辦理權證的義務；目的上看本條確定的是付款條款，并非其義務；整體上雙方進行股權轉讓時知曉部分房屋可能無法辦出權證的事實，并在此基礎上進行交易，所以雙方不可能在合同中約定板橋清園集團公司等三公司保證負責辦理出全部房屋權證。4.股權轉讓時目標公司土地及房屋本身的性質決定了無法辦出房屋權證，所以出讓方也不可能作出辦妥權證的保證。（1）二期辦公樓的地下室1423.42平方米，房屋性質決定，地下室不可能辦出權證。（2）碼頭辦公樓、碼頭高壓配附房間、碼頭附房、碼頭圍墻等所在的土地使用權（土地面積約23畝）本身并非目標公司的，在《資產評估報告》第4頁第2點第（1）點中有明確說明，“此土地系關聯方浙江板橋清園環保集團有限公司向富陽市靈橋鎮黃泥沙村租用的集體土地”。土地本身并非目標公司所有，上面碼頭辦公樓、碼頭附房、碼頭高壓配附房等自然無法辦出所有權證。這些事實在股權轉讓時各方也是充分知曉的，客觀上就不能辦出權證的事實足以說明股權轉讓時板橋清園集團公司等三公司不可能在合同中約定保證辦妥全部房屋權證的義務。5.一審法院認定“《股權轉讓協議》第2.2.3條記載的付款條件屬于轉讓方及目標公司在7.6條進一步保證條款中列明的保證義務”是錯誤的。這兩個條款相互關聯是事實，但這兩個條款的內容不能得出板橋清園集團公司等三公司有保證2.2.3條中約定的付款條件必然成就的義務，7.6條保證的內容與2.2.3條中的付款條件是有區別的，7.6條是保證采取措施促進相關手續辦理（僅為過程的協助配合義務），但并未保證一定辦妥的結果，而2.2.3條約定以辦妥作為付款條件，所以對于辦證問題兩條內容是有區別的，不能等同，自然無法得出一審判決書中的結論。6.板橋清園集團公司等三公司既不存在虛假陳述，也未違反《股權轉讓協議》中的披露義務，更未違反保證義務，不存在違約行為，一審法院認定其違約應承擔違約責任錯誤。三、一審判決認定“目標公司的建筑物建筑面積本身的前后差異會導致股權溢價或者貶損，板橋清園集團公司等三公司應賠償富春江熱電公司股權價值減少而遭受的損失”是錯誤的。1.《資產評估報告》對建筑物的評估采用的是成本法，即重新建造一個全新狀態的建筑物所需要的全部成本，減去建筑物已生成的各項貶值，得到的差值作為評估值的，《資產評估說明》第46頁評估方法中“評估范圍內建筑物由于類似交易或租賃市場不活躍，交易案例和收益難以獲取，故本次評估采用成本法”可以證明。按照此評估方法，有證與無證本身并不影響評估值。這與收益法不同，收益法按照建筑物市場交易的價值確定，市場交易價因有證與無證會有差異。所以有證與無證，本身并不影響《資產評估報告》中的評估價值。且雙方股權交易價格也并非嚴格根據評估價值計算出來，評估價值僅為參考，交易價格系雙方最終協商的結果,《股權轉讓框架協議》第4條交易價值中“將由各方協商后，以最終股權轉讓協議為準”的內容可以證實。且《資產評估報告》第4頁倒數第二段也特別明確“部分股東權益價值并不必然等于股東全部權益和股權比例的乘積”，進一步證明股權交易價系雙方協商的結果，并非依據評估價值計算出來。2.股權交易時存在未辦理出權證的建筑物、股權交易之后辦理權證面積可能會有出入的事實，交易時雙方均是明知的，雙方是在此基礎上以當時建筑業的現狀進行股權交易的，所以也不存在“案涉房產有證與無證本身不會導致股權價值發生變動，但目標公司的建筑物建筑面積本身的前后差異會導致股權溢價或者貶損”的說法，退一步講，假定存在股權貶損，對此后果也由股權持有方承擔，當然存在辦證面積超過時，相應的收益也歸目標公司，板橋清園集團公司等三公司也不能主張。所以不存在板橋清園集團公司等三公司賠償富春江熱電公司股權價值減少的損失問題。四、退一步講，假定板橋清園集團公司等三公司需要賠償損失，一審法院并未查明未辦理出權證的原因，直接判決其承擔責任也是錯誤的。辦證面積存在差距，也需要查明不能辦理權證原因，并在此基礎上確定責任。如果因不可抗力、非板橋清園集團公司等三公司的原因或富春江熱電公司原因導致不能辦理權證產生的面積差距，相應的后果本身也不應由板橋清園集團公司等三公司承擔。現有證據已證明，二期辦公樓的地下室1423.42平方米因房屋系地下室性質決定不可能辦出權證，但地下室客觀存在并正常使用，有證與否對目標公司或者被上訴人股權價值在客觀上無任何影響。五、再退一步講，假定板橋清園集團公司等三公司需要賠償損失，一審判決按富春江熱電公司單方提交的鑒定報告確定損失也不成立。1.富春江熱電公司主張的是賠償損失，損失以實際發生為前提，當前其主張的損失并未實際發生。涉案項目的建筑物，目標公司一直在實際使用，從股權轉讓到現在并無實際損失。退一步講，目標公司地塊已列入拆遷范圍，并且此片區已著手拆遷（《評估審核報告》第2頁倒數第三段中也提到本區域進行搬遷），所以存在損失也是無證建筑與有證建筑拆遷補償的差價。2.杭州珠峰會計事務所的《評估審核報告》中無評估機構的資質、評估人員資質的材料，無評估人員簽名及評估人員的印章，形式不合法，不能作為定案依據。3.本報告本質上是對有證房屋與無證房屋價值差額評估，屬于財產價值評估，系資產評估業務，應由資產評估機構完成，會計事務所出具資產評估報告本身不當。（1）《評估審核報告》第1頁第1段中“參照《中國注冊會計師審計準則》報告”是資產評估，并非財務審計。更為重要的是《中國注冊會計師審計準則第110號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二條規定“審計準則適用于注冊會計師執行財務報表審計業務”，此內容表明注冊會計師審計的范圍是財務報表審計業務，并非資產評估業務，用會計準則進行資產評估本身就是錯誤的。（2）《評估審核報告》第2頁第4部分的內容，關于“無證房屋建筑物預期無法得到賠償”、“面積差異部分房屋涉及的價值”的內容均屬于資產評估內容，不在會計審核范圍內。（3）《評估審核報告》第3頁第五部分審核法中參數成新率、重置價格標準、層次差價率、朝向差價率的確定系資產評估的內容，會計審計無法確定此內容。4.《評估審核報告》中載明的前提無相應依據，僅是評估人員單方陳述。第2頁第一段中“本次審核房屋建筑物對象為2015年3月31日形成的房屋建筑物且截至2018年12月31日還無法辦理不動產權證的房屋建筑物，該無法辦理的事由僅指2015年3月31日之前客觀存在的原因”，未辦出產權證的原因審核報告中并未提及，判定2015年3月31日之前客觀存在無法辦理權證原因所依據的標準本身不得而知，上述內容本身就是評估人員的單方陳述，并無相應的依據證明。5.《評估審核報告》所謂面積差額的數據錯誤。根據《建設工程規劃許可證》辦公樓的面積為地上建筑面積6123.14平方米、地下室1423.42平方米，總面積7546.56平方米。涉案項目辦公樓地下室客觀存在，且根據現有房屋權證辦理的規定，地下室是無法辦出權證的，地下室面積自然不能作為無權證差異的面積處理，《評估審核報告》以總面積7546.56平方米為前提，與辦出權證的6120.98平方米作差，計算出的辦公樓無證面積自然包括了地下室的1423.42平方米，這顯然錯誤。6.富春江熱電公司的《評估審核報告》本身存在嚴重的瑕疵，不能作為定案的依據。主張損失賠償應由富春江熱電公司舉證證明損失，舉證義務在富春江熱電公司，所以板橋清園集團公司等三公司無申請鑒定的義務。一審判決中所謂板橋清園集團公司等三公司未申請重新評估的說法無法律依據，采納富春江熱電公司提交的存在嚴重瑕疵的《評估審核報告》更是錯誤。綜上，一審判決對合同條款理解錯誤，認定板橋清園集團公司等三公司違約應賠償富春江熱電公司的損失無事實及法律依據，請求二審法院依法支持板橋清園集團公司等三公司的全部上訴請求。 被上訴人富春江熱電公司答辯稱：一審法院認定事實清楚，判決正確。一、案涉《股權轉讓框架協議》明確約定，富春江熱電公司收購板橋清園集團公司等三公司持有的清園熱電公司60%的股權，股權對應的目標公司資產負債范圍以雙方確認的資產評估機構出具的評估報告為準。經各方共同委托，坤元公司出具的坤元評報（2015）391號評估報告，確認清園熱電公司包括土地房產在內的資產負債范圍為400340500元，并以此為基礎確定了股權轉讓的對價為240000000元。二、坤元評報（2015）391號評估報告第九條，對評估結論產生影響的特別事項：1、截止評估日，列八評估范圍的一期部分主廠房（其中5395.15平方米已取得相應《房屋所有權證》）、二期主廠房、二期空壓機房、三期干煤棚、二期轉運樓、二期辦公樓、二期食堂等29項房屋建筑物（合計建筑面積38159.23平方米）尚未辦理《房屋所有權證》，上述未辦理《房屋所有權證》和《國有土地使用權證》的房屋建筑面積和土地面積由清園熱電公司相關人員提供，若將來辦理權證時的建筑面積和土地面積發生變化，會對評估價值產生影響，且本次評估時未考慮相關辦證費用。評估說明中也陳述到：上述未取得權證的各房屋建筑物的建筑面積均由清園熱電公司提供，各建筑面積可能與最終辦理的權證記載的面積存在差異，但本次評估未考慮該事項對評估結果可能產生的影響。三、《股權轉讓協議》第11.1條“對受讓方的賠償”項下約定：“如果轉讓方違反轉讓方保證或本協議或任何其他交易文件中的保證、承諾或約定，導致或致使受讓方發生的損失及費用（包括受讓方發生的由律師收取的服務費、報銷款和其他收費）（以下統稱“損失”），則轉讓方應向受讓方承擔不可撤銷的連帶的違約責任，包括但不限于在違約的情況下向受讓方支付損失的責任。轉讓方根據本協議第11條向受讓方支付的賠償金額，應足以使該受讓方免受因該違約而造成目標公司股權價值減少的損害。”四、板橋清園集團公司等三公司在《股權轉讓協議》簽訂后，違反協議約定，非但未能充分履行《股權轉讓協議》約定的辦理房產權證的義務，而且經富春江熱電公司委托杭州珠峰會計師事務所評估審核，目標公司名下已辦理不動產權證的房屋建筑物和2015年3月31日評估時已確認的面積存在差異，其中10處房屋建筑物存在不動產權證確認面積和2015年3月評估時確認的面積不符，不動產權證面積累計小于評估時已確認面積，面積累計減少部分涉及的價值金額753.22萬元。五、雙方共同委托的坤元公司出具的資產評估報告當中明確記載著未取得權證的各類房屋的建筑物面積，均由清園熱電公司提供建筑面積，可能與最終辦理權證記載的面積存在差異。但是本次評估沒有考慮這種可能性所造成的影響。在各方簽訂的轉讓合同當中，其中對付款條件的約定是明確約定了付款條件的前提條件是在股權轉讓協議書當中，包括在評估報告當中，合計3.8萬平方米的無證房產均已取得了相應的房產證。六、會計師事務所出具的評估審計報告事實上并不是對案涉的無證房屋的資產作出的審計結果，是依據了各方之前委托的坤元公司出具的評估報告，在評估報告的基礎上通過會計準則所計算，得出的就是面積差異所導致的價值貶損，所以也并不存在上訴狀中所記載的會計師事務所不具備法定的資質以及相關的審核報告不具有證明效力的問題。綜上所述，請求二審法院依法駁回上訴，維持原判。 二審期間，上訴人板橋清園集團公司、清園污水處理公司、板橋紙業公司向本院提交了以下證據：1.建設工程規劃許可證，欲證明《資產評估報告》中的面積依據以及辦公樓地下室面積為1423.42平方米的事實。2.辦公樓地下室照片，欲證明辦公樓地下室客觀存在的事實。經質證，被上訴人富春江熱電公司認為：證據1，真實性無異議，但不屬于二審新證據。證據2，真實性無異議，但不屬于二審新證據，與本案無關。經審查，本院認為：富春江熱電公司對上述證據的真實性無異議，本院對上述證據的真實性予以確認，上述證據能夠證明二期辦公樓的地下室客觀存在，且該地下室在建設工程規劃許可證上載明的面積為1423.42平方米。 二審期間，被上訴人富春江熱電公司未向本院提交新證據。 二審期間，上訴人板橋清園集團公司等三公司向本院提交鑒定申請書，欲對案涉十處建筑物已辦權證的建筑面積與《資產評估報告》中的建筑面積是否存在差異以及差異的無證面積對股權價值造成影響的數額進行鑒定。本院認為，一審法院針對《評估審核報告》向板橋清園集團公司等三公司釋明是否提出重新評估，但板橋清園集團公司等三公司未提出重新評估，且是否重新鑒定評估并不影響本案實體的處理，故板橋清園集團公司等三公司二審期間提出的上述鑒定申請，本院不予準許。 本院經審理，除對一審法院認定的事實予以確認外，另查明：2015年7月31日，坤元公司出具坤元評報〔2015〕391號《評估說明》，該《評估說明》第46頁載明：2.評估方法：列入本次評估范圍的建筑物類固定資產系工業廠房、辦公用房及輔助用房等，由于其類似交易和租賃市場不活躍，交易案例和受益情況難以獲取，故本次評估主要采用成本法進行評估。該類建筑物的評估價值中不包含相應土地使用權的評估價值。成本法是通過用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的待估建筑物所需的全部成本，減去待估建筑物已經發生的各項貶值，得到的差額作為評估價值的評估方法。本次評估采用成新折扣的方法來確定待估建筑物已經發生的各項貶值。計算公式為：評估價值＝重置價值×成新率。 再查明：清園熱電公司二期辦公樓的地下室客觀存在，且該地下室在建設工程規劃許可證上載明的面積為1423.42平方米

一、撤銷杭州市富陽區人民法院（2019）浙0111民初822號民事判決； 二、浙江板橋清園環保集團有限公司、富陽市清園城市綜合污水處理有限公司、杭州板橋紙業有限公司賠償浙江富春江環保熱電股份有限公司2131392.79元，于本判決生效之日起十日內付清； 三、駁回浙江富春江環保熱電股份有限公司的其他訴訟請求。 如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。 一審案件受理費42955元，由浙江富春江環保熱電股份有限公司負擔25903元，浙江板橋清園環保集團有限公司、富陽市清園城市綜合污水處理有限公司、杭州板橋紙業有限公司負擔17052元。二審案件受理費42955元，由浙江富春江環保熱電股份有限公司負擔19104元，浙江板橋清園環保集團有限公司、富陽市清園城市綜合污水處理有限公司、杭州板橋紙業有限公司負擔23851元。 上訴人浙江板橋清園環保集團有限公司、富陽市清園城市綜合污水處理有限公司、杭州板橋紙業有限公司于本判決生效之日起十五日內向本院申請退費；被上訴人浙江富春江環保熱電股份有限公司于本判決生效之日起七日內，向本院交納應負擔的訴訟費。 本判決為終審判決

審判長徐鳴卉 審判員魏之薏 審判員梁琦 二〇二〇年三月三日 法官助理丁希軍 書記員王路洋

2020-04-15