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原告北海宇田食品冷凍有限公司破產管理人（以下簡稱宇田公司管理人）與被告廣西紅虹典當有限公司（以下簡稱紅虹典當公司）、廣西方澤建筑設計有限責任公司（以下簡稱方澤建筑公司）、合浦力富水產養殖有限公司（以下簡稱力富水產公司）及第三人合浦縣農村信用合作聯社（以下簡稱合浦農村信用社）破產撤銷權糾紛一案，本院于2019年1月3日立案后，依法組成合議庭，于2019年3月19日公開開庭進行了審理。原告宇田公司管理人的委托訴訟代理人陳青松，被告紅虹典當公司的委托訴訟代理人趙成民，第三人合浦農村信用社的委托訴訟代理人蔡世燁到庭參加訴訟。被告方澤建筑公司、力富水產公司經本院傳票傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。經原告宇田公司管理人申請，本院以（2019）桂0521民初107號民事裁定書對被告方澤建筑公司的財產進行了保全。本案現已審理終結

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原告宇田公司管理人向本院提出訴訟請求：1、撤銷被告力富水產公司與被告紅虹典當公司、方澤建筑公司于2016年11月17日簽訂的《股金轉讓協議》；2、被告方澤建筑公司將在第三人處的股金510650元退回給宇田公司；3、第三人協助原告將被告方澤建筑公司的股金510650元轉回到宇田公司賬戶。事實和理由：宇田公司由于不能清償到期債務且嚴重資不抵債，被其債權人華彬投資（中國）有限公司申請破產。2017年2月24日，法院作出了（2016）桂0521民破1號民事裁定，裁定受理對宇田公司進行破產清算的申請。此后，法院決定由廣西天辰會計師事務所有限公司為宇田公司管理人。宇田公司管理人在清查宇田公司資產過程中發現，被告力富水產公司（宇田公司的債務人、關聯公司）在第三人處投資的一筆50萬元投資款（股金）被人轉走。經向第三人了解核實，發現三被告在2016年11月17日簽訂了一份《股金轉讓協議》，約定由力富水產公司將其在第三人處的50萬元股金轉給被告方澤建筑公司，以抵償宇田公司欠被告紅虹典當公司的50萬元債務。協議簽訂后，力富水產公司在2017年3月22日將在第三人處的50萬元股金及相應孳息共510650元轉給被告方澤建筑公司，并在第三人處辦理了過戶更名手續。原告認為，宇田公司破產受理前6個月，對被告紅虹典當公司債務進行清償的行為違反了《中華人民共和國破產法》第三十二條的規定，宇田公司管理人有權請求法院予以撤銷。2017年2月24日，法院宣布受理破產清算申請后，力富水產公司作為宇田公司的債務人應當向原告清償債務或交付財產，但力富水產公司卻將在第三人處的50萬元股金及相應孳息510650元轉讓清償給被告方澤建筑公司，根據《中華人民共和國破產法》第十六條的規定，該清償行為無效。原告作為管理人，有權予以追回。 被告紅虹典當公司辯稱，1、原告是宇田公司管理人，但是原告的第一項訴訟請求是要求返還資金到宇田公司，該兩個主體不一致，如返還，應當返還到宇田公司管理人賬戶，因此，原告訴訟請求一錯誤，應當駁回原告的訴訟請求；2、達成協議的時間是在法院破產裁定之前，早于6個月，而不是6個月之內；3、兩被告之間轉讓的股權是在執行過程中進行轉讓，其轉讓行為得到了法院執行局的認可，因此不屬于破產法規定予以撤銷的情形。綜上，請求駁回原告的訴訟請求。 被告方澤建筑公司、力富水產公司未作書面答辯，也未出庭參加訴訟。 第三人合浦農村信用社述稱，其沒有義務協助原告返還股金給宇田公司管理人，兩被告之間的轉讓合法有效。原告的第三項訴訟請求沒有法律依據，請求駁回。 當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。對當事人無異議的證據，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據，本院認定如下： 一、原告宇田公司管理人提交的證據 證據一：（2016）桂0521民破1號《民事裁定書》，證明宇田公司因不能清償到期債務，嚴重資不抵債，債權人華彬投資（中國）有限公司向法院申請破產清算，法院于2017年2月24日裁定受理該申請； 證據二：（2016）桂0521民破1號《決定書》，證明2017年6月16日，人民法院指定廣西天辰會計師事務所有限公司為宇田公司破產管理人； 被告紅虹典當公司對原告提交的證據一、證據二的真實性、合法性無異議，但對原告證明的內容有異議，證據一裁定書的落款雖是2017年2月24日，但該日期不是送達日期，原告沒有舉證是何時收到的，證據二也是同理，被告知道證據一、二的時間是于債權人會議才知道；第三人對上述證據無異議。 本院認為，原告提交的上述證據一、證據二具有真實性、合法性、關聯性，本院予以確認。 二、被告紅虹典當公司提交的證據 證據一：（2015）北民二終字第149號民事判決書，證明被告申請執行宇田公司的依據及宇田公司轉讓股權抵償執行案款的依據； 證據二：（2015）北民二終字第149號民事判決生效證明書，證明被告申請執行宇田公司的依據； 證據三：執行受理通知書、合議庭成員通知書、提供被執行人財產狀況通知書，證明宇田公司轉讓股權抵償執行案款的證據。 證據四：執行和解協議書，證明2016年7月28日在破產裁定之前7個月宇田公司與紅虹典當公司達成執行和解協議，同意宇田公司轉讓股權抵償執行案款，和解協議是依據（2016）桂0521執42號執行案達成的和解行為； 證據五：《債權初步審核函》，證明合浦力富工貿有限公司破產管理人對于宇田公司和力富水產公司是否為關聯公司，對于被告紅虹典當公司采取雙重標準。 原告對被告紅虹典當公司提交的證據一的真實性、合法性無異議，對關聯性有異議，認為判決書沒有判決用股權抵償債務的內容；對證據二生效證明的真實性、合法性無異議，但認為與股金的轉讓沒有關聯性，特別是將股金轉讓給方澤建筑公司根本沒有關聯性；對證據三的真實性、合法性無異議，關聯性與證據二的質證意見一致；對證據四的真實性無異議，但對合法性有異議，認為宇田公司與被告紅虹典當公司訂立的將股金轉讓給被告方澤建筑公司的協議，屬于私下訂立的股權協議，侵犯了其他債權人的合法權益，北海宇田食品冷凍公司將50萬元股金處分給被告方澤建筑公司沒有法律依據；對證據五的真實性、合法性沒有異議，但對關聯性有異議，認為與本案無關。第三人對證據一、證據二、證據三均無異議，但對證據四、證據五的真實性、合法性均有異議。 本院認為，原告及第三人對被告紅虹典當公司提交的證據一至證據三的真實性、合法性均無異議，本院對該三份證據的真實性、合法性予以確認；原告及第三人對被告紅虹典當公司提交的證據四的真實性無異議，本院對該證據的真實性予以確認。對上述四組證據，本院將綜合全案證據作為參考依據。證據五與本案無關，本院不予確認。 根據當事人陳述和經審查確認的證據，本院認定事實如下：宇田公司于2007年1月31日成立。被告紅虹典當公司因與宇田公司發生典當糾紛，于2015年向本院起訴。本院于同年作出（2015）合民二初字第374號民事判決。紅虹典當公司不服，向北海市中級人民法院提起上訴。北海市中級人民法院于2015年12月31日作出（2015）北民二終字第149號民事判決，判決宇田公司償還紅虹典當公司當金747.6萬元及利息。該判決于2016年1月7日生效。2016年1月12日，紅虹典當公司向本院申請執行。2016年7月28日，紅虹典當公司與宇田公司簽訂《執行和解協議書》，雙方約定由宇田公司將其（包括關聯公司）所持有的在第三人處的股金轉給紅虹典當公司，以抵償宇田公司所欠紅虹典當公司的部分債務，自廣西城市信用聯社合浦縣信用社確認或經執行法院裁定并將上述股金轉移登記到紅虹典當公司名下之日起，該股金以及其孳息、紅利等衍生利益都歸紅虹典當公司所有，同時宇田公司所欠紅虹典當公司的債務相應抵減100萬元。 2016年11月17日，被告紅虹典當公司與被告方澤建筑公司、力富水產公司簽訂《股金轉讓協議》，約定因宇田公司尚欠紅虹典當公司的合浦縣人民法院（2016）桂0521執42號確定的案款，力富水產公司自愿以其在第三人合浦農村信用社的50萬元股金替宇田公司償還尚欠紅虹典當公司的（2016）桂0521執42號案確定的部分案款，同意將其該50萬元股金轉讓給紅虹典當公司指定的受讓人方澤建筑公司；方澤建筑公司受讓力富水產公司轉讓的該50萬元股金后，視為力富水產公司替宇田公司向紅虹典當公司償還了50萬元債務，紅虹典當公司相應核減（2016）桂0521執42號確定的案款50萬元。 2017年3月22日，力富水產公司將其在第三人合浦農村信用社的50萬元股金及相應孳息共510650元轉賬給方澤建筑公司。 根據宇田公司于2015年11月12日編訂的《北海宇田冷凍食品有限公司重組文件匯編》，截至2015年4月，宇田公司資產為38074萬元，負債為48993萬元，公司賬面資產凈值為-10919萬元。2017年2月24日，本院作出（2016）桂0521民破1號民事裁定，受理華彬投資（中國）有限公司對宇田公司的破產申請。2017年6月16日，本院指定廣西天辰會計師事務所有限公司（以下簡稱天辰會計公司）為宇田公司管理人。 另查明，根據天辰會計公司于2018年1月8日出具的桂天辰會綜審字［2018］第001號《北海宇田食品冷凍有限公司專項審計報告》，力富水產公司是宇田公司的債務人，2017年8月31日核查的尚欠金額為1093.155萬元。 還查明，宇田公司與力富水產公司系關聯公司，法定代表人均為鄭海

駁回原告北海宇田食品冷凍有限公司破產管理人的訴訟請求。 案件受理費8906元，保全申請費3073元，由原告北海宇田食品冷凍有限公司破產管理人負擔（已交）。 如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數提出副本，上訴于廣西壯族自治區北海市中級人民法院

審判長楊敏 審判員廖春紅 人民陪審員蘇雪菲 二〇一九年六月二十日 法官助理杜慧敏 代書記員王鈺鵬

2019-06-20