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上訴人李建新因與被上訴人羅傳峰、梁琴、秦勁、陸福生、廣西明道工程咨詢有限公司與公司有關糾紛一案，不服廣西壯族自治區(qū)桂林市疊彩區(qū)人民法院（2014）疊民初字第650號民事判決，向本院提出上訴。本院于2014年9月24日受理后，依法組成合議庭，于2014年11月18日公開開庭審理了本案。上訴人李建新的委托代理人蔣榮和、被上訴人羅傳峰、梁琴、秦勁、陸福生、廣西明道工程咨詢有限公司的委托代理人蔣光暉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結

暫無數(shù)據(jù)

一審法院經(jīng)審理查明：桂林路泰公路工程監(jiān)理有限公司（以下簡稱路泰公司）于2012年7月24日經(jīng)桂林市工商行政管理局核準登記成立，路泰公司系有限責任公司（自然人投資或控股），公司注冊資本242.8萬元。原告李建新及蔣曉藝、伍福鈞等人系公司原股東，其中李建新出資37.9萬元，持有15.61%股份，蔣曉藝系公司法定代表人。2013年8月13日，路泰公司股東大會表決同意，將公司連同債權、債務整體轉讓，轉讓最底價為1293391元，全體股東授權由蔣曉藝、伍福鈞、張健、李躋勝、劉振斌5人組成的工作小組負責辦理股權轉讓事宜，授權時間不超過2013年12月31日，授權性質為不可撤銷的排他性的授權。2013年8月21日，路泰公司在《桂林晚報》第10版刊登的股權轉讓公告，對外公開招標。羅傳峰、張維維、陳思羽三人參與了投標報名。羅傳峰的投標報價為1353000元，是投標人中的最高報價。2013年8月28日，路泰公司整體轉讓工作小組與羅傳峰簽訂了轉讓合同，路泰公司的股份全部轉讓給羅傳峰。2013年9月9日，路泰公司整體轉讓工作小組成員代表公司的其他股東與羅傳峰逐個簽訂了“股權轉讓協(xié)議”，其中與李建新的《股權轉讓協(xié)議》是蔣曉藝代簽。2013年9月5日，羅傳峰依據(jù)合同約定付清1353000元轉讓款。2013年11月1日，羅傳峰與梁琴、秦勁、陸福生簽訂了三份《股權轉讓協(xié)議》，將路泰公司的全部股權轉讓給了梁琴、秦勁、陸福生。路泰公司進行了變更登記，現(xiàn)更名為廣西明道工程咨詢有限公司（以下簡稱明道公司），法定代表人梁琴，股東梁琴、秦勁、陸福生在明道公司分別持有65%、20%、15%股份。 另查明，由于李建新在路泰公司有未清理的債務，李建新沒有領取股份轉讓金。 一審法院經(jīng)審理認為：路泰公司整體轉讓系股東大會表決同意，路泰公司整體轉讓工作小組成員代表公司的全體股東將其持有的路泰公司股份全部轉讓給羅傳峰，系依股東大會決議履行全體股東的授權，其轉讓合法有效。李建新雖然沒有在《股權轉讓協(xié)議》上簽字，根據(jù)股東大會決議，蔣曉藝代簽的行為符合的股東大會決議的授權。原告李建新訴稱《股權轉讓協(xié)議》不是其真實意思的表示，要求確認股份轉讓無效的主張，證據(jù)不足，該院不予支持。原告提出要求確認其為明道公司的股東的訴訟請求，證據(jù)不足，該院亦不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：駁回原告李建新的訴訟請求。本案案件受理費100元，減半收取50元，由原告李建新負擔。 上訴人李建新不服一審判決，上訴稱，一、其雖然在2013年8月13日的《桂林路泰監(jiān)理公司股東會議決議》上簽字，但該次會議形成的決議是授權轉讓工作小組對外開展轉讓事宜，并未授權該小組的工作人員單獨代表股東對外簽訂《股權轉讓協(xié)議》，故，轉讓工作小組成員之一的蔣曉藝是無權代表其在2013年9月9日的《股權轉讓協(xié)議》上簽字。二、2013年8月13日路泰公司股東大會表決同意，并授權五人小組將公司連同債權、債務整體轉讓。當買方與李建新商簽股份轉讓協(xié)議時，李建新要求列出對其個人的債權債務清單并辦理有關手續(xù)，買方不理。因此買方與李建新沒有達成股份轉讓協(xié)議，李建新也未收到買方的股份轉讓款，買方找人冒名代簽名辦理了有關工商等手續(xù)，因此上訴人李建新在路泰公司的股份，從來沒有賣給任何人。綜上，請求撤銷一審判決；確認以“李建新”之名，與被上訴人羅傳峰在2013年9月9日簽訂的《股份轉讓協(xié)議》無效；確認被上訴人羅傳峰分別與被上訴人梁琴、秦勁、陸福生在2013年11月1日簽訂的三份《股權轉讓協(xié)議》無效；確認上訴人李建新是被上訴人廣西明道工程咨詢有限公司的股東；全部訴訟費用由被上訴人承擔。 被上訴人羅傳峰、梁琴、秦勁、陸福生、廣西明道工程咨詢有限公司共同辯稱，一、由蔣曉藝、伍福鈞、張健、李躋勝、劉振斌五人組成的桂林路泰公路工程監(jiān)理有限責任公司轉讓工作小組對路泰公司資產(chǎn)、負債及各股東的股權等進行整體轉讓，是在包括上訴人李建新在內的各股東的授權及授權范圍內進行的。二、被上訴人羅傳峰根據(jù)路泰公司的股東轉讓公告進行投標，并根據(jù)中標價格支付了相應的轉讓款。被上訴人梁琴、秦勁、陸福生在向被上訴人羅傳峰購買路泰公司股份時，路泰公司的股份已全部變更到羅傳峰名下，且向羅傳峰支付了相應價格。因此，被上訴人梁琴、秦勁、陸福生取得路泰公司的股份屬于善意取得，作為善意第三人的合法權益依法應予保護。一審判決認定事實清楚、適用法律正確，程序合法，請求駁回上訴，維持一審判決。 一審查明的事實除“路泰公司于2012年7月24日經(jīng)桂林市工商行政管理局核準登記成立”有誤外，其他事實屬實，本院予以確認。 本院審理查明，桂林路泰公路工程監(jiān)理有限責任公司于2000年11月10日設立，2012年7月24日，桂林市工商行政管理局予以核準注冊登記。 綜合訴辯雙方的意見，本案的爭議焦點是：1、上訴人李建新與被上訴人羅傳峰之間股權轉讓是否合法有效；2、上訴人是否是被上訴人廣西明道工程咨詢有限公司的股東。 關于上訴人李建新與被上訴人羅傳峰之間股權轉讓是否合法有效的問題。本院認為，路泰公司股東大會決議將公司股權及債權債務整體轉讓，上訴人出席該次股東大會并同意股東會決議，路泰公司整體轉讓工作小組依據(jù)授權，于2013年8月28日與被上訴人羅傳峰簽訂《路泰公司整體轉讓合同》，將公司股東持有的股權全部轉讓給被上訴人羅傳峰，符合股東會決議，亦未超出授權范圍，被上訴人羅傳峰以招投標形式取得路泰公司股權，符合股東會決議，故，該股權轉讓合法有效。上訴人稱蔣曉藝無權代表其在股權轉讓協(xié)議簽字，與本案審理查明的案件事實不符，該上訴理由不成立，本院不予支持。2013年9月9日《股權轉讓協(xié)議》僅是用于辦理工商登記，履行相應的程序手續(xù)，不影響股權轉讓的效力。上訴人李建新主張該協(xié)議無效，與其同意股權轉讓的真實意思不一致，該上訴主張本院不予支持。 關于上訴人是否是被上訴人廣西明道工程咨詢有限公司的股東的問題。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條第四款：“有限責任公司章程應當載明下列事項：（四）股東的姓名或者名稱”；第三十一條第四款“有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期”；第三十二條“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號”的規(guī)定，股東出資證明、股東名冊、工商登記均是確認股東資格的依據(jù)。上訴人要求確認其是被上訴人廣西明道工程咨詢有限公司的股東，但其未提供股東出資證明、股東名冊或者公司章程等證據(jù)證明其為被上訴人廣西明道工程咨詢有限公司的股東。同時，鑒于本案審理查明的其持有的路泰公司15.61%股權已經(jīng)轉讓給被上訴人羅傳峰的事實，故，上訴人提出要求確認其為明道公司的股東的證據(jù)不足，本院不予支持

駁回上訴，維持原判。 二審案件受理費100元，由上訴人李建新負擔。 本判決為終審判決

審判長鄭文波 代理審判員朱孟儒 代理審判員曾妤 二〇一四年十二月十日 書記員聶思祺

2014-12-10