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原告趙某、趙某2、趙某3、李某1、閆某、陳某、鄭某、聶某、杜某1、鐘某、杜某2、李某2、王某1、王某2、安某1、張某1、杜某3、潘某、王某3、趙某4、張某2、王某4、安某2、金某、張某4、郝某、王某5、趙某5、張某5、白某1、白某2、王某6、李某3與被告甘肅祁連山生物科技開發(fā)有限責(zé)任公司確認(rèn)股權(quán)糾紛一案，本院于2018年10月8日受理后，依法組成合議庭公開開庭審理了本案。33名原告委托訴訟代理人陳某謀、韓某、被告甘肅祁連山生物科技開發(fā)有限責(zé)任公司委托訴訟代理人楊某2到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無數(shù)據(jù)

33名原告向本院提出訴訟請求:1.確認(rèn)原告趙某等33人在被告公司的股東身份；2.確認(rèn)被告對原告的股份轉(zhuǎn)讓行為無效；3.本案訴訟費用由被告承擔(dān)。 原告主張的事實與理由：33名原告系被告公司的股東，在被告公司投有金額不等的股金，總金額為87.9萬元，在被告公司最初的注冊登記中也有相應(yīng)的信息，并對外進行了公示。2017年7月12日，被告公司進行改制時，將自然人股東確定為楊某1和張某某2人，無33名原告的股份。原告認(rèn)為，原告在公司設(shè)立時就入股，股份轉(zhuǎn)讓必須取得股東本人的同意，任何人都無權(quán)代表股東轉(zhuǎn)讓自己的股份。從2005年到2017年7月12日，原告沒有參加過股東會，也未對股份轉(zhuǎn)讓的事宜做出過明確的意思表示，在此期間，也沒有與楊某1、張某某兩人簽訂過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，也沒有任何人或者任何公司向原告支付過股份轉(zhuǎn)讓的對價款，被告的行為已經(jīng)嚴(yán)重侵害了原告的合法權(quán)益，故提起訴訟，請求依法審理。 被告甘肅祁連山生物科技開發(fā)有限責(zé)任公司辯稱：33名原告中除趙某、趙某2、陳某、聶某、鐘某、杜某2、安某1原系被告公司的股東，2017年6月召開的股東大會，上述7名原告自愿與被告公司法定代表人楊某1簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在肅南縣工商行政管理局進行了登記備案，該7名原告的股東身份因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅。其余26名原告均與被告公司不存在股東身份資格，不具備適格的原告資格，故原告的訴訟請求不能成立，請求依法駁回原告的訴訟請求。 33名原告為支持其訴訟請求，向本院提交如下證據(jù):1.國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)打印的被告公司的工商登記備案信息1份，證明原告趙某、趙某2、陳某、聶某、鐘某、杜某2、安某1系被告公司股東的事實；2.提交趙某2、趙某3（曾用名李某某）、李某1、鄭某、聶某、杜某1、鐘某、杜某2、李某2、王某1、王某2、安某1、張某1、杜雪鋒、潘某、王某3、趙某4、王某4、安某2、金某、郝某、王某5、趙某5、張某5、白某2、王某6、張某227人的股權(quán)證27本，證明上述27名原告在2004年10月6日在被告公司分別繳納股金的事實；3.被告公司2013年7月實收資本明細(xì)表1份，證明原告33人為被告公司股東；4.被告公司與肅南縣皇城煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司對轉(zhuǎn)股份名單1份，證明2013年11月12日被告公司與肅南縣皇城煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司對轉(zhuǎn)股時，包括33名原告，該名單由被告法定代表人楊某1簽名；5.被告公司的章程1份，證明被告公司的股東會、董事會對股東股份的轉(zhuǎn)讓沒有權(quán)利決定，公司的合并分利等重大事項應(yīng)由2／3以上的股東通過的事實;6.甘州區(qū)公安局南街派出所戶籍證明1份，證明原告趙某3曾用名為李某某；7.肅南裕固族自治縣（2019）甘張肅公內(nèi)字第44號證書1份，證明被告公司實收資本明細(xì)表、財務(wù)項目明細(xì)表中記載的“張某3”與原告張某2系同一人。 經(jīng)質(zhì)證，被告對原告提交的證據(jù)1.5.6.7無異議；對提交的證據(jù)2真實性無異議，但對其合法性和關(guān)聯(lián)性有異議，該證據(jù)的發(fā)證人是肅南祁連山礦業(yè)開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司，不是被告公司頒發(fā)的股權(quán)證，不能證明27名持有股權(quán)證的原告享有被告公司股權(quán)身份資格；對提交的證據(jù)3有異議，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)上限為50人，該證據(jù)證實被告公司股東人數(shù)超過50人，設(shè)立的有限責(zé)任公司不合法，與原告陳述自相矛盾，且該表所列的自然人股東如向被告公司認(rèn)購了股份，應(yīng)當(dāng)提交股金收據(jù)等進賬證明；對提交的證據(jù)4真實性無異議，但對其合法性和關(guān)聯(lián)性有異議，該證據(jù)并不能證明表上所列的人員就是被告公司合法的股東。經(jīng)審查，本院認(rèn)為，原告提交的證據(jù)1.5.6.7被告無異議，對其證明效力予以采信；對提交的證據(jù)2，2004年期間被告公司與肅南縣祁連山礦業(yè)開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司法人代表、高級管理人員相互持有對方公司的股份，肅南裕固族自治縣祁連山礦業(yè)開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司以總公司名義向被告公司頒發(fā)股權(quán)證，可以證明27名原告在2004年10月6日在取得了原告公司股權(quán)證。對其證明效力予以采信；對提交的證據(jù)3.4可以證明33名原告在被告公司持有股份，法庭對其證明效力予以采信。 被告甘肅祁連山生物科技開發(fā)有限責(zé)任公司在庭審中圍繞其答辯理由向本院提交了下列證據(jù)：1.董事會會議紀(jì)要1份，證明2017年6月15日原告趙某以董事長的身份在被告處召開的董事會會議，對工商信息登記不實的股東進行變更登記，并決定在同年6月27日召開股東大會的事實；2.股東大會的會議紀(jì)要1份、簽到表1份、股東會會議決議1份，證明經(jīng)股東大會決議，被告公司原28名股東將股份一次性轉(zhuǎn)讓給被告法定代表人楊某1的事實；3．提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書7份，證明2017年6月27日趙某、趙某2、陳某、聶某、鐘某、杜某2、安某1與楊某1簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，將本人名下在被告公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某1，并且在肅南縣市場監(jiān)督管理局進行了登記備案的事實；4.提交章程修正案1份，證明2017年6月28日被告公司章程經(jīng)過修正，被告公司登記的合法股東為肅南縣國有資產(chǎn)管理局、張某某、楊某1。經(jīng)質(zhì)證，原告對被告提交的證據(jù)均有異議，召開董事會會議之前被告有177名股東，但在股東大會時只有22名股東參加，違反了公司法的相關(guān)規(guī)定，召開的董事會、股東會根據(jù)公司章程的規(guī)定沒有權(quán)利轉(zhuǎn)讓原告的股份，且召開的股東大會會議記錄上標(biāo)注“本次轉(zhuǎn)讓僅限于辦理工商營業(yè)執(zhí)照登記，股東的實際股份不変”，證明趙某2、陳某、聶某、鐘某、杜某2、安某1與被告法定代表人楊某1簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是為了辦理工商營業(yè)執(zhí)照登記，股東的身份和實際股份不受影響。經(jīng)審査，本院認(rèn)為，被告公司召開股東大會，研究轉(zhuǎn)讓股東股份事宜，其目的是為了辦理工商營業(yè)執(zhí)照登記，違反了公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定，法庭對其證明效力不予采信。 庭審中，原告申請調(diào)取被告2002年至2014年實收資本明細(xì)賬，本院依職權(quán)調(diào)取了被告公司2007年、2008年、2013年、2014年項目明細(xì)表以及向法庭出示了本院（2017）甘0721民初448號朱某等17人與肅南縣皇城煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司股權(quán)確認(rèn)資格糾紛生效民事判決書1份，證明被告公司項目明細(xì)表中，記載了原告分別向被告公司投入資金的事實，2013被告公司項目明細(xì)表記載了33名原告股份轉(zhuǎn)至肅南縣皇城煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司，本院判決朱某等17人在肅南縣皇城煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司股權(quán)對轉(zhuǎn)至被告等公司的決議不成立。經(jīng)質(zhì)證，原、被告對其真實性無異議，本院認(rèn)為，上述證據(jù)可以證明33名原告在2013年之前分別在被告公司實收資本明細(xì)帳中有金額不等的賬面資金，2013年被告公司賬面記載33名原告在被告公司的賬面資金以股金對轉(zhuǎn)的形式轉(zhuǎn)至肅南縣皇城煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司，且肅南縣皇城煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司股權(quán)對轉(zhuǎn)至被告等公司的決議不成立，以及2014年被告公司實收資本明細(xì)帳中未在顯示33名原告在被告公司有賬面資金的事實，法庭對其證明效力予以采信。 根據(jù)當(dāng)事人陳述和本院審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實如下：被告甘肅祁連山生物科技開發(fā)有限責(zé)任公司成立于2002年5月12日，在公司章程和工商登記備案信息中記載的原始自然人股東30名，包括原告趙某、趙某2、陳某、聶某、鐘某、杜某2、安某17人。其余26名原告在被告公司章程和工商登記備案信息中均未記載為自然人股東。被告公司與肅南縣祁連山礦業(yè)開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司、肅南裕固族自治縣皇城煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司、肅南裕固族自治縣紅灣寺煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司等屬分別成立的有限責(zé)任公司，分別具有獨立法人資格，實行自主經(jīng)營，獨立核算。在2004年期間上述公司法人代表、高級管理人員相互持有對方公司的股份。2004年10月6日肅南裕固族自治縣祁連山礦業(yè)開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司以總公司名義對上述公司股東分別頒發(fā)股權(quán)證，其中在頒發(fā)的股權(quán)證中被告甘肅祁連山生物科技開發(fā)有限責(zé)任公司基礎(chǔ)股份記載原告趙某2、趙某3、李某1、鄭某、聶某、杜某1、鐘某、杜某2、李某2、王某1、王某2、安某1、張某1、杜某3、潘某、王某3、趙某4、王某4、安某2、金某、郝某、王某5、趙某5、張某5、白某2、王某6、張某227人持有被告公司股份，原告趙某、陳某、閆某、張某4、白某1、李某36人未向法庭提交股權(quán)證。2013年7月被告公司實收資本明細(xì)表中記載了33名原告有金額不等的賬面資金，2013年的財務(wù)項目明細(xì)表中記載33名原告的股份轉(zhuǎn)至肅南裕固族自治縣皇城煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司。2017年6月27日，被告公司召開股東大會，將公司章程和工商登記備案信息中記載的股東原告趙某、趙某2、陳某、聶某、鐘某、杜某2、安某1股份轉(zhuǎn)讓給被告公司法定代表人楊某1，并在股東會議記錄上標(biāo)注：“本次轉(zhuǎn)讓僅限于辦理工商營業(yè)執(zhí)照登記，股東的實際股份不變”。2017年7月12日，被告公司工商登記備案信息中，將自然人股東確定為楊某1和張某某2人，無33名原告的股份，故原告向本院提起訴訟，要求確認(rèn)原告在被告公司的股東身份，被告對原告的股份轉(zhuǎn)讓行為無效。 另查明，2013年11月12日，甘肅祁連山礦業(yè)開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司召開公司深化改制方案會議，由被告公司、肅南裕固族自治縣皇城煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司、肅南裕固族自治縣紅灣寺煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司等法人代表、會計等參加，形成了甘肅祁連山礦業(yè)公司深化改制方案會議紀(jì)要，其中第7項：“各公司職工股份必須核實準(zhǔn)確，盡快按照員工在職單位進行對轉(zhuǎn)，水電公司股份不動”。同日，上述公司的法人代表，按照職工所在公司將其持有的其他關(guān)聯(lián)公司的股份進行對轉(zhuǎn)，33名原告的股份由被告公司轉(zhuǎn)至肅南裕固族自治縣皇城煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司。2017年9月20日，上述關(guān)聯(lián)公司職工朱某等17人對其股份從肅南裕固族自治縣皇城煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)至其他公司不服向本院提起訴訟，本院于2018年3月15日作出（2017）甘0721民初448號民事判決書，判決朱某等17人分別對轉(zhuǎn)至甘肅祁連山生物科技開發(fā)有限責(zé)任公司、肅南裕固族自治縣神鹿鹿業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司、肅南裕固族自治縣紅灣寺煤炭開發(fā)經(jīng)銷有限責(zé)任公司、肅南裕固族自治縣祁連山水電開發(fā)有限責(zé)任公司的決議不成立。 再查明，被告公司實收資本明細(xì)表、財務(wù)項目明細(xì)表中記載的“張某3”與原告張某2系同一人。趙某3曾用名李某某

確認(rèn)原告趙某、趙某2、趙某3、李某1、閆某、陳某、鄭某、聶某、杜某1、鐘某、杜某2、李某2、王某1、王某2、安某1、張某1、杜某3、潘某、王某3、趙某4、張某2、王某4、安某2、金某、張某4、郝某、王某5、趙某5、張某5、白某1、白某2、王某6、李某3享有被告甘肅祁連山生物科技開發(fā)有限責(zé)任公司的股東身份。 本案案件受理費70元，由被告甘肅祁連山生物科技開發(fā)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。 如不服本判決，可于判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于甘肅省張掖市中級人民法院

審判長黃向軍 審判員安學(xué)明 人民陪審員馬祥福 二〇一九年四月三日 書記員顧瑪莉

2018-04-03