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原告深圳市石觀公路有限公司訴被告深圳觀順公路管理有限公司、第三人香港中基設(shè)施投資有限公司公司解散糾紛一案，本院于2020年4月21日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人周躍、張健，被告的委托訴訟代理人鐵遠，第三人的委托訴訟代理人賈敬偉到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無數(shù)據(jù)

原告向本院提出以下訴訟請求：1.判令解散被告深圳觀順公路管理有限公司；2.判令被告深圳觀順公路管理有限公司承擔本案全部訴訟費用。 事實與理由：為共同經(jīng)營深圳市寶安區(qū)石觀（石巖至觀瀾）的公路項目，原告與第三人合作成立了被告公司。被告于2002年4月12日取得工商設(shè)立登記，登記的注冊資本為人民幣27150萬元，原告占注冊資本45%，第三人占注冊資本的55%。被告設(shè)立后經(jīng)營范圍是深圳石觀公路的經(jīng)營、管理、收費、維護及深圳石觀公路沿線的廣告載體的建設(shè)、經(jīng)營，即圍繞石觀公路開展收費經(jīng)營活動，公司業(yè)務(wù)收入來源于石觀公路水田收費站收取的車輛通行費。2011年12月30日，深圳市政府召開五屆四十六次常務(wù)會議，因路隧體制改革等原因，會議決定撤銷水田收費站，提前收回石觀公路經(jīng)營權(quán)，同意給予被告2.4億元補償。次日，即2011年12月31日，石觀公路水田收費站正式抬桿、停止收費。因石觀公路是被告唯一的經(jīng)營項目，公路收費站撤站后，被告即無任何業(yè)務(wù)經(jīng)營。 雙方在立案之后有往來以及溝通，擬就該案進行庭外和解，但在雙方協(xié)定的期限內(nèi)未達成一致，無法形成自行解散公司的董事會決議，原告已經(jīng)窮盡各種救濟途徑仍無法解散公司，依法應(yīng)當判決解散公司。 被告辯稱：一、被告不存在“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的情形，公司強制解散的條件尚未成就。被告公司的董事會運行正常，可以正常召開并形成有效決議。被告是中外合作的有限責任公司，根據(jù)原《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定以及公司章程的約定，被告不設(shè)股東會，董事會是最高權(quán)力機關(guān)。2018年3月23日，經(jīng)時任董事長米云平召集，召開了董事會臨時會議，7名董事全部出席。該次董事會會議做出三項決議，一是米云平先生不再擔任董事長、董事，由張黨辰先生擔任董事長、董事；二是楊娟女士不再擔任副董事長、董事，由萬里洪先生擔任副董事長、董事；三是古文獻先生、胡訪汀先生不再擔任董事，由周思勇先生、廖鍇俊先生擔任董事。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十二條和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條的規(guī)定，需出現(xiàn)以下四種情形之一，且公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，方可解散公司：（1）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。同時，最高人民法院公布的第8號指導(dǎo)案例（林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案）中也明確指出，判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴重困難，應(yīng)當從公司的股東會、董事會或執(zhí)行董事及監(jiān)事會或監(jiān)事的運行現(xiàn)狀進行綜合分析。“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的側(cè)重點在于公司管理方面存有嚴重內(nèi)部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經(jīng)營性困難。就本案而言，被告作為中外合作的有限責任公司，其最高權(quán)力機關(guān)是董事會。被告可以正常召開董事會，并形成董事會決議，尤其是就變更董事長、副董事長和董事這一對公司決策至關(guān)重要的事宜達成一致并形成決議，說明被告的管理決策層面運轉(zhuǎn)正常。而且在本案開庭前，原告、被告、第三人的代表（含三方律師）于2020年7月31日進行了進一步的會晤，在會上也確認截止至該日，被告所有員工均已遣散，辦公場所亦已退租。雖然被告并無收入，但亦不存在其他任何支出和費用，所以根本就不存在所謂“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形”，并不符合《公司法》第一百八十二條所規(guī)定的解散條件。二、被告股東之間立場一致，無長期沖突。被告于2002年4月12日成立，原告和第三人分別是被告的中方股東和外方股東。被告負責深圳石觀公路的經(jīng)營、管理、收費、維護及深圳石觀公路沿線的廣告載體的建設(shè)、經(jīng)營，計劃經(jīng)營期限自2002年4月12日至2022年4月11日。2011年12月31日，按照深圳市政府要求，深圳石觀公路水田收費站提前抬桿放行、停止收費，被告失去唯一收入來源。自停止收費之日起至今，被告的股東之間對于被告的未來始終保持著一致的意見，即——不再繼續(xù)經(jīng)營，在與深圳市相關(guān)部門妥善解決撤站補償相關(guān)問題后，依法依規(guī)對被告進行解散、清算。為此，被告及雙方股東分別或共同開展了如下工作：（1）原告與被告一起對被告原有職工進行了遣散、安置。（2）持續(xù)不間斷的與寶安區(qū)交通運輸局、寶安區(qū)人民政府、深圳市交通運輸委員會、深圳市人民政府直至廣東省人民政府進行溝通、聯(lián)絡(luò)，意在妥善解決撤站補償問題以及后續(xù)的解散、清算事宜。（3）雙方股東分別委托專業(yè)會計師事務(wù)所，對被告進行模擬清算，并分別出具了模擬清算報告。由此可以清楚的看出，原告和第三人作為被告的股東，對于水田收費站撤站后被告的后續(xù)處理，雙方利益一致、立場統(tǒng)一、意見相同，原告與第三人之間并不存在嚴重分歧或者沖突。同時可以看出，原告與第三人系有共識地一起向政府部門反映對補償金金額及分配的意見，原告一直參與及專責協(xié)調(diào)與政府相關(guān)部門協(xié)商整個過程，原告在起訴狀中對第三人“拒絕配合簽署撤站補償協(xié)議”的指責完全是片面的、無中生有的。各方股東不能否認的是，目前被告存續(xù)的意義就在于被告是與政府簽訂撤站補償協(xié)議的唯一合法主體，其代表雙方股東的共同利益，其合法存續(xù)有利于股東與政府間就撤站補償事宜進行洽談、協(xié)商、簽約。從這個角度來講，被告的存續(xù)恰恰是雙方股東利益一致的結(jié)果，對于雙方股東，撤站補償所得補償款越多，股東的利益就越能得到保障。因此，既然股東雙方就政府撤站補償事宜利益一致，那么雙方股東怎么可能就此產(chǎn)生長期沖突呢？三、被告始終同意在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上自行進行解散清算工作。自觀順公路2011年提前停止收費、抬桿放行后，被告的經(jīng)營收益權(quán)已經(jīng)因國家政策的變更而喪失。因此，被告已經(jīng)達成了《合作經(jīng)營合同》以及《公司章程》中所約定的解散條件。鑒于被告已經(jīng)失去其唯一收入來源，自停止收費之日起至今，被告的股東之間對于被告的未來始終保持著一致的意見，即——不再繼續(xù)經(jīng)營，在與深圳市相關(guān)部門妥善解決撤站補償相關(guān)問題后，依法對被告進行解散、清算。自水田收費站停止收費至今，被告、原告及第三人三方在溝通過程中所表達的內(nèi)容均為同意被告解散并愿意積極推進被告的解散過程。三方的立場始終保持一致、未曾改變，從未有任何一方在任何場合表達過拒絕解散，要求繼續(xù)經(jīng)營被告的意愿。即使在原告提起公司解散糾紛訴訟后，三方代表依然于2020年7月31日舉行了會談，表達了各方希望通過召開被告董事會的方式解散被告的意愿。2020年8月27日，第三人還向原告致函，希望原告提供相關(guān)資料，以便被告的董事研究資料后順利召開董事會，研究相關(guān)解散、清算事宜。可見，各方對于通過董事會決議形式自行解散被告這一問題并不存在分歧，履行必要手續(xù)后可隨時達成協(xié)議解散公司。四、根據(jù)原告起訴的事實和理由，本案的爭議焦點在于被告與政府間就政府征收問題（抬桿）尚未達成撤站補償協(xié)議，所謂的僵局也是和政府就此問題達不成一致陷入的僵局。而公司是否解散對此并無實質(zhì)性影響。原告、被告和第三人都非常清楚的知道，只有與政府簽訂了撤站補償協(xié)議，拿到了撤站補償款項，公司才能順利解散、順利清算。在原告與第三人就撤站補償事宜利益一致、立場統(tǒng)一、意見相同的情況之下，被告的解散、清算事宜依然無法取得有效進展，被告及其股東原告和第三人，始終未能就撤站補償事宜與相關(guān)政府交通主管部門達成一致，而不能達成一致的根本原因在于政府的撤站補償款不足以彌補股東損失。自深圳石觀公路水田收費站提前抬桿放行、停止收費至今，雖經(jīng)多次溝通，但各方始終未能就撤站補償事宜與政府達成一致。被告、原告和第三人始終未與深圳市有關(guān)政府部門簽署撤站補償?shù)膮f(xié)議。在原告提交的證據(jù)6《深圳市交通運輸委關(guān)于水田收費站撤站補償款股東分配有關(guān)問題的請示》中明確提及了：“香港中基認為市政府在同一年內(nèi)梧桐山隧道、馬田及水田三個經(jīng)營性收費站，對水田收費站補償款的確定有失公平。梧桐山隧道收費站評估價1.58-3.8億元，政府補償達5.5億元。馬田收費站評估價為負值，政府補償2.4億元。而水田收費站的評估價為1.9-2.5億元，政府僅補償2.4億元。”在后附的深圳市政府辦公廳擬辦意見／領(lǐng)導(dǎo)批示中，也明確寫道：“雙方股東雖配合撤站抬桿，但一直認為2.4億元補償款不足以償還被告現(xiàn)有債務(wù)和股東投資本金。”同時，在深圳市政府辦公廳擬辦意見／領(lǐng)導(dǎo)批示中，也明確提及了“在路隧基金中追加5000萬元補償款”的處理方式。由以上內(nèi)容可以看出，撤站補償偏低問題是阻礙被告與政府簽訂撤站補償協(xié)議的障礙，也是被告無法進入解散、清算程序的根本原因。原告與第三人在撤站補償款分配中的所謂爭議，皆源于撤站補償款本身不足以覆蓋兩家公司的投入、不足以彌補水田收費站停止收費給被告造成的損失，在尚未與政府簽訂撤站補償協(xié)議、撤站補償款項數(shù)額未明確確定的情況下，所謂雙方股東之間存在的爭議是什么呢？難道是如何分配不確定數(shù)額的補償款么？顯然這種所謂的爭議是或然的，而并非必然的，那么所謂的股東之間的爭議就是未來可能發(fā)生的，這種未來可能發(fā)生的爭議或者未來可能陷入的僵局，顯然不是公司強制解散的依據(jù)。綜上，被告認為，按照深圳市政府要求，水田收費站提前抬桿放行、停止收費，在撤站補償協(xié)議尚未最終達成的形況下，如果解散被告，勢必會直接影響撤站補償事宜與政府的溝通和談判，不但無益于減少股東間的爭議和損失，反而卻可能使股東利益受到更大的損害。五、妥善解決撤站補償問題，是被告解散的先決條件。根據(jù)上文，既然本案中原告與第三人的全部爭議皆因撤站補償協(xié)議未能簽訂而起，被告的解散、清算事宜無法推進也皆因撤站補償問題懸而未決而生，那么想要完成被告的解散和清算，就必須先妥善解決撤站補償協(xié)議的簽訂問題，而這個問題，顯然涉及作為政府的案外第三方，并不在人民法院審理公司強制解散的審理范圍。原告和第三人作為被告的股東，對于水田收費站撤站后被告的后續(xù)處理意見一致，一致同意被告不再繼續(xù)經(jīng)營。因此，只要妥善解決了撤站補償問題，原告和第三人各自收回投資以彌補損失，那么被告的后續(xù)解散、清算事宜就不再有任何阻礙。相反地，只要撤站補償問題不能妥善解決，那么被告的后續(xù)解散、清算事宜就無法順利推進。在原告提交的證據(jù)7《市交通運輸委關(guān)于簽訂水田收費站撤站補償協(xié)議書有關(guān)意見的復(fù)函》中明確指出：“各股東方就補償金分配問題進行研究，達成一致并出具書面意見，作為協(xié)議簽訂的先決條件。”由此可見，只有雙方股東協(xié)商一致方可與深圳市交通運輸委員會以及寶安區(qū)政府簽訂撤站補償協(xié)議。而只有簽訂撤站補償協(xié)議，才能確認被告的資產(chǎn)數(shù)額以便進行后續(xù)的清算工作。只要撤站補償協(xié)議未能簽署，被告的債權(quán)就無法確認，清算工作也就自然無法進行。同時，根據(jù)深圳市交通運輸委員會的要求，被告不能在未取得股東一致的情況下單獨簽署補償協(xié)議。這意味著，即使之后被告強制解散并最終進入了強制清算程序，但只要雙方股東不能達成一致，被告的清算組依然無法代表被告簽署補償協(xié)議，被告的債權(quán)依然無法確認，強制清算程序也無法進行。因此，在未妥善解決撤站補償問題的情況下，強制解散被告并進入清算程序，對于解決目前的困局完全沒有幫助。由此可以看出，應(yīng)當先妥善解決撤站補償問題，之后再推進被告的解散程序；若撤站補償問題不能解決，則被告的解散也無從進行。 第三人的答辯意見同被告。 各方當事人圍繞訴辯意見提交了證據(jù)（詳見證據(jù)目錄清單），本院依法組織進行了質(zhì)證。根據(jù)當事人的陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下： 被告為中外合作企業(yè)，原告持股比例為45%，第三人持股比例為55%。被告于2002年4月12日取得工商設(shè)立登記，經(jīng)營期限至2022年4月12日，經(jīng)營項目為深圳石觀公路的經(jīng)營、管理、收費、維護及深圳石觀公路沿線的廣告載體的建設(shè)、經(jīng)營。該公司章程約定：該公司設(shè)董事會，董事會為最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司一切重大事宜，包括公司的終止、解散及清算；董事會由5名董事組成，其中中方派2名，外方派3名，董事長由甲乙方輪流委派；重大事項須經(jīng)全體董事出席并經(jīng)出席董事會會議之董事書面表決同意后方能通過；董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，經(jīng)董事長或二名或以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。《公司章程》另約定，如在經(jīng)營期限屆滿前的任何時間，發(fā)生下列事件之一的，任何一方可以以書面通知對方，提出提前解散合作公司：1.合作公司破產(chǎn)或因被其債權(quán)人要求清盤或解散；2.因不可抗力事件致使合作公司不能繼續(xù)有效經(jīng)營；……5.合作公司資產(chǎn)的全部或部分被中國政府征收或征用致使合作公司無法經(jīng)營……。被告公司成立后，唯一業(yè)務(wù)收入來源為水田收費站收取的車輛通行費。水田收費站于2011年12月31日正式抬桿撤站，此后被告無任何業(yè)務(wù)經(jīng)營，無營業(yè)收入來源。 2013年12月7日，深圳市交通委員會作出《市交通運輸委關(guān)于水田收費站撤站補償款股東分配有關(guān)問題的請示》。該請示記載，我委根據(jù)市政府五屆四十六次常務(wù)會議要求，于2011年12月31日撤銷了水田收費站，市政府從路隧改革專項資金中支付補償款2.4億元，提前收回了石觀公路收費經(jīng)營權(quán)，經(jīng)濟補償款已劃撥至我委專門賬戶。近兩年來，我委就撤站補償款的分配事宜，多次與該收費站的經(jīng)營企業(yè)深圳觀順公路管理有限公司的外方股東香港中基設(shè)施投資有限公司（以下簡稱香港中基，持有股份55%）和中方股東深圳市石觀公路有限公司（以下簡稱石觀公司，持有股份45%）協(xié)商，由于分歧較大，至今未能達成一致意見，現(xiàn)將中外雙方股東對撤站補償款的分配情況匯報請示如下：一、雙方股東對撤站補償款分配方案的分歧。（一）中方股東石觀公司的意見。石觀公司認為，撤站補償款應(yīng)依據(jù)《公司法》《中外合作觀順公司合作合同》《觀順公司章程》進行分配。石觀公司于2013年9月委托深圳市寶永會計師事務(wù)所，以2013年12月31日為基準日對觀順公司進行模擬注銷清算，撤站補償款2.4億元在支付職工薪酬、稅費、償還債務(wù)和預(yù)計清算費用后，預(yù)測可分配剩余財產(chǎn)1974萬元。根據(jù)股東持股比例分配，石觀公司可分配剩余財產(chǎn)為888萬元（另外還收回股東貸款15683萬元），香港中基可分配剩余財產(chǎn)為1086萬元。（二）外方股東香港中基的意見。外方股東香港中基認為，觀順公司因政策性原因終止經(jīng)營，政府應(yīng)該保護外商投資者的合法權(quán)益。從投資成本的角度測算，認為其至少應(yīng)獲得1.1億元的補償才能保證該公司在觀順項目上的投資不虧損，上市公司才能對市場有交代。香港中基認為市政府在同一年內(nèi)撤銷了梧桐山隧道、馬田及水田三個經(jīng)營性收費站，對水田收費站補償款的確定有失公平。梧桐山隧道收費站評估價1.58-3.8億元，政府補償達5.5億元。馬田收費站的評估價為負值，政府補償2.4億元。而水田收費站的評估價為1.9-2.5億元，政府僅補償2.4億元。為此，香港中基強烈要求市政府在各收費站撤站補償中一視同仁，保持公正。經(jīng)多輪磋商，香港中基作出讓步，但仍堅持其獲得的補償款不得低于7342萬元。二、合作經(jīng)營期對雙方股東的回報分析。（一）外方股東香港中基經(jīng)營期間的投資回報分析。假設(shè)香港中基投入資金35860萬元作為石觀公路的借款，每年按照先還息再還本的方式償還借款本息，以轉(zhuǎn)讓當期2002年2月人民銀行公布的一年期貸款利率5.31%計算，不考慮貸款利率的調(diào)整變動。經(jīng)測算，截至2011年12月31日止，應(yīng)收貸款本息47128萬元，已收回借款本息39555萬元，尚有借款本息7573萬元未收回。外方投入的資金至少還要收回7573萬元，才能實現(xiàn)固定投資回報率5.31%。上述數(shù)據(jù)從側(cè)面印證了香港中基提出的“至少應(yīng)獲得1.1億元的補償才能保證其在觀順項目上的投資不虧損、補償不得低于7342萬元”要求的客觀合理性。（二）中方股東石觀公司投資轉(zhuǎn)讓石觀公路實現(xiàn)收益的情況。1.石觀公司轉(zhuǎn)讓石觀公路55%經(jīng)營權(quán)，實現(xiàn)收益11906萬元。2.石觀公司自2002年6月至2011年12月31日從觀順項目實現(xiàn)投資收益1442萬元。3.假若香港中基分配7342萬元后，石觀公司投資轉(zhuǎn)讓石觀公路預(yù)計可實現(xiàn)收益7092萬元，實現(xiàn)了較佳的經(jīng)濟效益。三、關(guān)于撤站補償款分配方案的建議。鑒于撤站屬于政策性行為，外方股東香港中基堅決不接受中方按《公司法》提出的撤站補償款分配方案，也不接受石觀公司提出的模擬注銷清算結(jié)果。為保護外商投資者的合法權(quán)益，我委建議從水田收費站2.4億元撤站補償款中先分配7342萬元（稅前）給外方股東香港中基，剩余補償款由中方股東石觀公司依法依規(guī)予以清算，香港中基不再享有觀順公司任何的清算權(quán)益。妥否，請批復(fù)。 2018年3月23日，被告公司召開董事會并形成董事會決議。決議內(nèi)容包括：米云平先生不再擔任董事長、董事，經(jīng)第三人委派由張黨辰先生擔任董事長、董事、法定代表人；楊娟女士不再擔任副董事長、董事，經(jīng)原告委派由萬里洪先生擔任副董事長、董事；古文獻先生、胡訪汀先生不再擔任董事，由周思勇先生、廖鍇俊先生擔任董事。 2018年10月18日，深圳市交通運輸委員會向被告發(fā)出《市交通運輸委關(guān)于簽訂水田收費站撤站補償款協(xié)議書有關(guān)意見的復(fù)函》。建議被告盡快召集各股東方就補償金分配問題進行研究，達成一致并出具書面意見，作為協(xié)議簽訂的先決條件。 2019年3月15日，原告向第三人發(fā)出《關(guān)于盡快協(xié)商解決觀順公司撤站遺留事項的函》，建議盡快完成撤站補償協(xié)議簽訂工作，同意由被告公司雙方股東出具股東決議以及董事會決議，并組成清算小組，委托第三方中介公司依法依規(guī)開展清算注銷工作。函件內(nèi)容還包括：“自水田收費站停止收費后，雙方股東通過各種途徑盡力協(xié)調(diào)各級政府部門，但由于各種原因?qū)е掠^順公司撤站補償協(xié)議至今未簽訂，清算注銷等重大事項至今未落實開展。觀順公司撤站遺留問題（簽訂撤站協(xié)議、員工安置、清算分配）懸而未決已7年。在此期間，因觀順公司沒有收入來源，導(dǎo)致員工不斷到省、市、區(qū)政府部門群體上訪，造成了極大的社會負面影響。2018年以來，雙方股東雖多次溝通協(xié)商，在開展依法清算方面也已基本形成共識，但均未出具書面股東決議和董事會決。2018年9月份，觀順公司撤站遺留問題已列入深圳市寶安區(qū)委巡察整改工作事項。” 2019年5月23日，原告再次向第三人公司發(fā)出《石觀公司關(guān)于開展觀順公司依法清算事項的函》，確認雙方代表于2019年3月26日在深圳就開展依法清算事項達成新的共識，但迄今觀順公司未召開董事會、仍未形成任何決議。原告告知第三人如在收到本函后15日內(nèi)，仍未就清算觀順公司事項提出合理的實質(zhì)性解決方案并配合實施，原告將正式通過司法途徑，依法啟動觀順公司破產(chǎn)清算程序，以解決歷史遺留問題。函件內(nèi)容另記載：“我司作為中方股東認為，2016年8月雙方股東在深圳市交通運輸委員會協(xié)調(diào)的基礎(chǔ)上，就雙方分配權(quán)益、員工安置等事項雖進行過溝通，但未形成董事會決議，亦未簽署任何書面文件。2017年、2018年，我司就開展觀順合作項目模擬清算情況多次向貴司作了溝通，旨在促請董事會盡快就開展依法清算達成共識并付諸實施，但未有召開董事會會議。2018年9月份，觀順公司撤站遺留問題已列入深圳市寶安區(qū)委巡察整改工作事項。我司每年均向觀順公司董事會致函促請召開董事會并作出決策，但毫無結(jié)果，也未得到貴司任何書面回復(fù)。” 次日，第三人向原告發(fā)出《石觀公司關(guān)于開展觀順公司依法清算事項的函的回函》。內(nèi)容為：2019年3月26日雙方代表在深圳就開展依法清算事項進行了溝通，之后我司收到貴司發(fā)來由貴司安排和準備的“深圳觀順公路管理有限公司以2018年11月30日為基準日的模擬清算報告”。據(jù)此，我司積極就模擬清算報告進行研究，并于2019年4月26日派專人與貴司進行會面，除了聽取貴司對深圳觀順公路管理有限公司遺留問題的看法外，我司也明確表達了對解決此問題的原則及對模擬清算內(nèi)容的不同意見。雙方會面取得了良好溝通，對妥善處理深圳觀順公路管理有限公司遺留問題起到積極的作用。目前，我司正積極尋找北京市國資委認可的中介機構(gòu)出具深圳觀順公路管理有限公司的模擬清算報告，期待就相關(guān)模擬清算報告與貴司進行有建設(shè)性的討論。我司充分理解貴司對深圳觀順公路管理有限公司遺留問題的態(tài)度及所面臨的情況，也采取了實際行動回應(yīng)，希望本著公平合理、互相尊重、平等協(xié)商的態(tài)度，以維護雙方股東利益為原則，與貴司共同盡快解決此歷史遺留問題。 2020年7月10日，原告向被告及第三人發(fā)出《關(guān)于觀順公司庭外和解意愿的答復(fù)函》。內(nèi)容為：自2011年底石觀公路水田收費站撤站后，深圳觀順公路管理有限公司（以下簡稱觀順公司）即已停業(yè)，但董事會始終無法就觀順公司解散清算事宜達成一致決議。為推動解散清算工作，我司已提起訴訟，請求法院判決解散觀順公司。訴訟過程中，觀順公司提出庭外和解，促成董事會達成解散公司的決議。我司經(jīng)研究后，出于尊重貴方和解誠意的考慮，我司同意給予一個月的庭外和解時間（即自本函發(fā)出后一個月內(nèi)，我司需收到觀順公司全部董事簽名同意解散公司的董事會決議）。如在該期限內(nèi)，仍然無法達成解散公司的董事會決議，或者就其他和解方案（如收購我司股權(quán)等方案）無法達成一致的，則我司將不再參與庭外和解。我司將繼續(xù)推動訴訟程序，則觀順公司解散及清算事宜均最終以法院判決或裁定為準。 2020年8月27日，第三人向原告發(fā)送資料。內(nèi)容為：就深圳觀順公路管理有限公司（下稱“觀順公司”）的清算和解散問題，于2020年7月31日，由我司代理律師、觀順公司代理律師及深圳市石觀公路有限公司（下稱“石觀公司”）相關(guān)負責人及代理律師三方進行了溝通，過程中我司了解到貴司希望通過觀順公司董事會決議的方式解散觀順公司。我們認為召開解散觀順公司董事會的前提是應(yīng)該讓董事們清楚了解及研究觀順公司的各種情況后，在觀順公司董事會依法啟動解散及清算程序，以確保董事們能依法依規(guī)履行其董事責任。據(jù)此，為了讓觀順公司董事們認真研究解散方案，在召開觀順公司董事會時，董事們需要根據(jù)觀順公司合同和章程的要求內(nèi)容履行責任，其中包括但不限于取得及了解：撤站至今經(jīng)審計后的財務(wù)報告（包括但不限于撤站后資產(chǎn)（含銀行及現(xiàn)金結(jié)余）的去向、政府補償金的收取，存放及使用情況和其憑據(jù)、資產(chǎn)評估報告、人員安置情況報告（包括但不限于員工工資表、遣散費及社保資料等）、撤站后所有相關(guān)補償政策的文件等。由于自撤站至今觀順公司一切工作及相關(guān)事項均由貴司負責，因此，在觀順公司召開董事會的準備過程中，我司希望貴司能給予最大程度上的配合和支持，以提供上述相關(guān)材料，讓觀順公司董事們可以充分研究該等材料，作為觀順公司董事會討論通過解散決議的決策依據(jù)。最后，我司會一如既往，積極與貴司共同盡快解決撤站相關(guān)的各項問題，本著互相尊重、平等協(xié)商、合法合理，以維護雙方股東利益為原則，按照法規(guī)完成公司自行清算工作，盡量避免以法律訴訟解決問題

解散被告深圳觀順公路管理有限公司。 案件受理費100元（原告已預(yù)交），由被告深圳觀順公路管理有限公司負擔。 如不服本判決，雙方當事人可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，第三人可在本判決書送達之日起三十日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于廣東省深圳市中級人民法院

審判長曲卓 人民陪審員同峰 人民陪審員蘇峰 二〇二〇年十二月二十八日 書記員張洋 書記員丘麗丹

2021-04-09